Zkušenosti České národní banky s audity u dohlížených subjektů

David Rozumek (Auditor 3.7.2014 strana 7, rubrika Aktuality)

Účetní závěrky a další zprávy ověřované auditory jsou pro Českou národní banku významným zdrojem informací, zejména pro účely výkonu dohledu nad subjekty veřejného zájmu. Obecně platí, že dohled České národní banky hodnotí práci auditorů pozitivně, negativních zkušeností je relativně málo. Dokládají však, jak důležité je dlouhodobě usilovat o nastavení přijatelné míry kvality výstupů činnosti auditorů.

Odhalují také některé nedostatky v aktuálním legislativním rámci, mimo jiné i v oblasti pravomocí České národní banky ve vztahu k auditorům. Tyto nedostatky jsou Českou národní bankou průběžně sdělovány odpovědným institucím a patří k nim i přístup České národní banky do auditorských spisů.

Česká národní banka usiluje o transparentní nastavení požadavků na činnost auditorů finančních institucí.

Svá očekávání komunikuje nejen prostřednictvím regulace, ale i v rámci bilaterálních jednání a na veřejných fórech.

Konkrétním nástrojem, který dohled České národní banky při své činnosti vůči auditorům využívá, je proces posuzování jejich kvalifikačních kritérií pro konkrétní auditní zakázky u finančních institucí. Auditoři musí splnit přísnější požadavky a kritéria, než jsou obecné předpoklady pro provádění auditu. Tyto požadavky souvisejí zejména s prokázáním dostatečných zkušeností a kapacit k posouzení předmětu auditu, nastavení interních procesů apod. V případě pochybností dohled daného auditora pro příslušnou zakázku neschválí.

Dohled České národní banky hodnotí kvalitu konkrétní práce auditorů i následně. Auditorům se snaží poskytovat nejen negativní, ale též pozitivní zpětnou vazbu. V ojedinělých případech zásadní nespokojenosti s odvedenou prací auditora dává dohled podnět k prošetření postupů příslušného auditora či návrh na zahájení kárného řízení Komoře auditorů České republiky. Vlastní dohledová zjištění i výsledky šetření Komory auditorů následně Česká národní banka zohledňuje při posuzování žádostí dohlížených subjektů o schválení jimi vybraného auditora.

Velmi dobrá a přínosná komunikace mezi dohledem a Komorou auditorů ČR má pevný základ a dlouhou tradici. Nesoustředí se jen na konkrétní případy, ale zahrnuje i metodickou oblast a sdílení zkušeností z jejich činnosti. Obě instituce ve své spolupráci sledují společný cíl: vysokou kvalitu výstupů auditorů.

Spolupráce byla zahájena i s Radou pro veřejný dohled nad auditem. Česká národní banka usiluje o to, aby do spolupráce byly zároveň zapojeny všechny tři zainteresované subjekty - Komora auditorů ČR, Rada pro veřejný dohled nad auditem a Česká národní banka. Aktuálním projektem je rozpracování detailnějších požadavků na konkrétní auditorské činnosti v subjektech podléhajících dohledu České národní banky.

Proto, aby procesy související s činností dohledu vůči auditorům byly co nejhladší a nejméně zatěžující pro všechny zainteresované strany, je nezbytné zajistit přístup dohledu k potřebným informacím. Přístup dohledu ke konkrétním podkladům souvisejícím s prací auditorů přispěje k včasnému a přesnému adresování případných problémů v auditech. Nejlépe v jejich rané fázi, kdy lze záležitost řešit v rovině konzultací s příslušným auditorem.

Ke konkrétním výstupům činnosti auditorů Česká národní banka v rámci výkonu dohledu pracuje se třemi základními typy auditorských výstupů.

Jedním je ověření účetní závěrky v rámci statutárního auditu, druhým typem je ověření řídicího a kontrolního systému u bank a družstevních záložen a třetím typem je ověření opatření přijatých poskytovateli investičních služeb za účelem ochrany majetku zákazníka. Každý typ auditorských výstupů přitom Česká národní banka využívá k jiným účelům. Následující text uplatňuje tento pohled a stručně shrnuje zkušenosti dohledu České národní banky v jednotlivých oblastech.

Účetní závěrka V rámci výkonu dohledu Česká národní banka věnuje zvýšenou pozornost zejména porovnání věcné správnosti vykazovaných údajů a popisných částí, posouzení náležitostí účetní závěrky, resp. výroční zprávy, posouzení konzistence mezi účetní závěrkou a výroční zprávou, informaci o vztazích a transakcích mezi propojenými osobami, které neuzavřely ovládací smlouvy, a rovněž posouzení going concern principu. Česká národní banka dále z výroční zprávy čerpá informace o probíhajících soudních sporech auditované osoby a provádí křížovou kontrolu plnění informační povinnosti formou porovnání údajů obsažených v účetní závěrce s údaji reportovanými do České národní banky na základě zákonné informační povinnosti.

K nejčastějším nedostatkům patří nejednotné vykazování některých položek (např. emisní ážio), nedostatečný popis významných položek rozvahy a výkazu zisku a ztráty. Dále jsou to formální nedostatky, např. nesrovnalosti v součtových hodnotách, nulové řádky ve výkazech, odkazy na neplatné právní předpisy atd. K závažnějším nedostatkům patří chyby ve výpočtu kapitálové přiměřenosti a nižší úroveň důslednosti a profesionálního skepticismu při posuzování ocenění aktiv (zejména nemovitostí).

Zpráva auditora o ověření řídicího a kontrolního systému V souladu s požadavkem zákona o bankách a zákona o spořitelních a úvěrních družstvech je banka nebo družstevní záložna povinna zajistit, aby auditor provedl ověření řídicího a kontrolního systému ke stavu k 31. prosinci daného roku a vypracoval zprávu o ověření. Česká národní banka může tento požadavek prominout nebo omezit. Ověření nesmí v instituci vykonávat auditor, který k ní má zvláštní vztah (statutární auditor, konzultant apod.). Základním smyslem ověření řídicího a kontrolního systému je porovnání a vyhodnocení jeho souladu s regulatorními požadavky. Česká národní banka ověření řídicího a kontrolního systému auditorem zpravidla využívá k zajištění nezávislého pohledu na danou oblast a jako doplňkový zdroj informací v rámci svých dohledových aktivit.

Auditoři v rámci tohoto procesu zpracovávají stručný popis ověřovaných oblastí (popis organizačního uspořádání, vymezení odpovědností a pravomocí, popis schvalovacích a rozhodovacích procesů, používaných metod pro řízení rizik, limitů, dostatečnosti a aktuálnosti interních předpisů, implementovaných mechanismů vnitřní kontroly, systému monitoringu, ošetření konfliktu zájmů) a následně vyhodnocují funkčnost a efektivnost kontrolních mechanismů.

Výsledkem činnosti auditora je písemná informace, ve které auditor identifikuje chybějící mechanismy vnitřní kontroly, posuzuje, jak tyto skutečnosti ovlivňují funkčnost a efektivnost řídicího a kontrolního systému, a následně dovozuje, jaký vliv měly tyto nedostatky na hospodaření, likviditu a tvorbu a rozdělení hospodářského výsledku společnosti.

V případě ověření řídicího a kontrolního systému bank má Česká národní banka s kvalitou auditorských výstupů relativně rozsáhlé a dlouhodobé zkušenosti. Rozsah ověření obvykle omezuje na některé z dílčích oblastí (např. na oblast kreditního rizika, tržního rizika nebo operačního a IT rizika). Kvalita auditorských výstupů je zpravidla dobrá, případné nedostatky již byly odladěny v minulosti. Ojedinělé výhrady ze strany České národní banky nejsou materiální povahy a probíhá o nich diskuze s konkrétními auditory.

Odlišná situace v porovnání s bankami panuje v sektoru družstevních záložen, kde Česká národní banka zatím sbírá zkušenosti, neboť využití tohoto instrumentu u družstevních záložen jí bylo umožněno zákonem relativně nedávno. Z prvních zkušeností však bohužel vyplývá, že četnost nedostatků je podstatně vyšší než u bankovního sektoru.

Zpráva auditora o ochraně zákaznického majetku V souladu s požadavkem zákona o podnikání na kapitálovém trhu je obchodník s cennými papíry povinen zajistit, aby jeho externí auditor nebo auditorská společnost nejméně jednou ročně podali České národní bance zprávu o přiměřenosti opatření přijatých za účelem ochrany majetku zákazníka. Základním smyslem této zprávy je posouzení, zda obchodník při nakládání s investičními nástroji a peněžními prostředky zákazníka zavedl dostatečná opatření k ochraně vlastnického práva zákazníka a zda je vyloučeno použití investičních nástrojů či peněžních prostředků zákazníka k obchodům na vlastní účet obchodníka nebo na účet jiného zákazníka.

Mezi nejčastější nedostatky, které Česká národní banka v posledních letech identifikovala, patří přílišná stručnost zprávy, resp. absence bližšího popisu testů, které auditor provedl, či absence detailnějšího popisu zavedených kontrolních mechanismů. V některých případech zpráva obsahovala chybný výčet povolených investičních služeb, popř. investičních nástrojů, ke kterým se tyto investiční služby váží, nebyla provedena rekonciliace veškerého zákaznického majetku, ale pouze vzorku několika klientů.