K placení příspěvků do Garančního fondu obchodníků s cennými papíry

Shrnutí stanoviska

Roční příspěvek obchodníka s cennými papíry do GFOCP ve smyslu § 129 ZPKT, stanovený jako 2 % z objemu výnosů z poplatků a provizí za poskytnuté investiční služby za poslední kalendářní rok, nelze omezovat na poplatky a provize spojené s držením nebo správou zákaznického majetku. Takové omezení by bylo v rozporu s dikcí zákona i skutečností, že ochrana GFOCP přispívá k důvěře investorů v celý sektor, z čehož mají prospěch všichni obchodníci s cennými papíry, tedy i ti, kteří neposkytují investiční služby spojené s držením nebo správou majetku zákazníka.

Odůvodnění

Podle § 128 odst. 11 písm. a) ZPKT lze prostředky GFOCP použít výhradně na náhrady plynoucí z neschopnosti obchodníka s cennými papíry splnit své závazky spočívající ve vydání zákaznického majetku zákazníkům, a to z důvodu přímo souvisejícího s jeho finanční situací. Tato skutečnost však jakkoli nepředurčuje zdroje majetku GFOCP.

Zdroje GFOCP podle § 128 odst. 10 ZPKT tvoří pokuty uložené obchodníkům s cennými papíry podle tohoto zákona, pokuty uložené investičním společnostem za porušení ustanovení týkajících se obhospodařování majetku zákazníků a výnosy z investování peněžních prostředků. Z uvedeného pravidla přitom nelze dovozovat, že by tyto zdroje měly mít rovněž i výhradně spojení se svým užitím, tedy s drženým nebo spravovaným majetkem zákazníka, neboť zákonodárce tímto způsobem zdroje GFOCP neomezuje.

Právní normy je třeba interpretovat tak, aby se naplnil jejich účel (ratio legis), výklad contra legem je zakázán, resp. není možné dovodit povinnost, kterou zákon neukládá, nebo která jde proti systematice a účelu normy.

Pokud tedy podle § 129 odst. 1 ZPKT obchodník s cennými papíry platí do GFOCP roční příspěvek ve výši 2 % z objemu výnosů z poplatků a provizí za poskytnuté investiční služby za poslední kalendářní rok^[1], nelze pro GFOCP dovozovat povinnost omezovat tento zdroj jeho majetku jen na objem výnosů z poplatků a provizí v souvislosti s poskytnutými investičními službami spojenými s držením nebo správou majetku zákazníka. Obecně proto stojí za zmínku, že ochrana GFOCP přispívá k důvěře investorů v celý sektor, z čehož mají prospěch všichni obchodníci s cennými papíry, tedy i ti, kteří neposkytují investiční služby spojené s držením nebo správou majetku zákazníka, který je krytý potenciální výplatou náhrad z GFOCP.

Vymezení majetku zákazníka pro účely výplaty ze záručního systému není relevantní také pro stanovení základu pro výpočet příspěvků GFOCP. Takové limitování zdroje GFOCP odporuje také systematice kontroly placení příspěvků, která je založena na ověření dle výroční zprávy a konsolidované výroční zprávy podle § 16 odst. 1 ZPKT.

Jakékoli další rozdělování výnosů z poplatků a provizí za poskytnuté investiční služby, za účelem jejich domnělého limitování na základě existence spojení s držením nebo správou majetku zákazníka, by totiž nutně vyžadovalo i další legislativní úpravu, na jejímž základě by se určovalo, jaké výnosy z poplatků a provizí za poskytnuté investiční služby mají být způsobilé, a které nikoliv, aby nenastávaly s takovým konceptem zásadní výkladové problémy.

Právě výkladové problémy byly důvodem pro opuštění předchozího pojetí výpočtu příspěvků do GFOCP (ve výši 0,01 % hodnoty majetku zákazníka zjištěné jako aritmetický průměr hodnot tohoto majetku vykázaných v účetnictví obchodníka s cennými papíry ke konci posledního dne každého měsíce). Proto s účinností od 8. 3. 2006 byl zaveden současný koncept placení příspěvků do GFOCP, postavený na výnosech z poplatků a provizí za poskytnuté investiční služby, u kterého problémy s výkladem (spojeným s majetkem zákazníka) nejsou přítomny.   

Výše uvedeným není dotčena výjimka podle § 12ae ZPKT upravující povinné pojištění malého a nepropojeného obchodníka s cennými papíry, které v jeho případě nahrazuje účast v záručním systému zabezpečovaném GFOCP.^[2]

---------

[1] Obdobně platí příspěvky do GOFCP i investiční společnost poskytující investiční služby. Přitom, s ohledem na omezenou licenci a výslovné ustanovení v § 132a odst. 1 ZPKT, platí do GFOCP roční příspěvek ve výši 2 % z objemu výnosů z poplatků a provizí za obhospodařování majetku zákazníka [§ 11 odst. 1 písm. c) ZISIF] a úschovu a správu investičních nástrojů [§ 11 odst. 1 písm. d) ZISIF] za poslední kalendářní rok.

[2] Z této výjimky může benefitovat, splňuje-li materiálně podmínky malého a nepropojeného investičního podniku podle čl. 12 IF, rovněž obhospodařovatel investičního fondu ve smyslu § 33 odst. 1 ZISIF. Viz stanovisko ČNB z 30. 4. 2025 K povinnosti hradit příspěvky do Garančního fondu obchodníků s cennými papíry obhospodařovatelem investičního fondu podle § 33 odst. 1 ZISIF.