K otázce pojetí „části obchodního závodu“ pro účely povinností vztahujících se k dispozicím s majetkem úvěrové instituce

Shrnutí stanoviska

V souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu ČR se částí obchodního závodu podle § 16 odst. 1 písm. a) ZoB rozumí samostatná pobočka (organizační složka) závodu banky, tedy taková část závodu banky, která vykazuje hospodářskou a funkční samostatnost a o které banka rozhodla, že bude pobočkou. Obdobně toto platí pro účely § 1 odst. 7 ZSÚD.

Odůvodnění

Podle § 16 odst. 1 písm. a) ZoB je banka povinna „mít předchozí souhlas České národní banky … k uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k jakékoliv dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí“. Dispozicí s částí obchodního závodu ve smyslu uvedeného ustanovení je nutné rozumět kromě nabytí či zcizení i její zastavení.^[1]

Podle § 502 OZ je obchodní závod vymezen jako „organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti“. Podle § 495 OZ tvoří jmění osoby souhrn majetku a dluhů.^[2] Podle § 503 OZ je pobočka „taková část závodu, která vykazuje hospodářskou a funkční samostatnost a o které podnikatel rozhodl, že bude pobočkou“; v případě, že je pobočka zapsána do obchodního rejstříku, jedná se o odštěpný závod.

Podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu ČR se částí závodu rozumí „samostatná organizační složka [dle terminologie OZ „pobočka“] závodu (nikoliv jakákoliv materiálně významná složka závodu)“.^[3] Za samostatnou pobočku (organizační složku) lze podle Nejvyššího soudu ČR pokládat „takovou součást podniku, u níž je vedeno samostatně (odděleně) účetnictví, týkající se této organizační složky, z něhož především vyplývá, které věci, jiná práva, popřípadě jiné majetkové hodnoty slouží k provozování této části podniku.“ ^[4] Dále je za část podniku (závodu) třeba považovat „každou ucelenou samostatně hospodařící část, která vyvíjí v rámci podniku relativně samostatnou činnost, … , část podniku má vyčleněny určité prostředky (budovy, stroje, nářadí apod.) a prostory k provozování této činnosti a může být vymezena (včetně jejího pojmenování) pouhým organizačním rozhodnutím (interním aktem) vedení podniku či nadřízeného orgánu. Podobně jako podnik i část podniku představuje určitý soubor hmotných, osobních a nehmotných složek podnikání (věcí, práv a jiných majetkových hodnot) a rovněž i pro část podniku je tak charakteristické spojení hmotných, nehmotných a osobních složek činnosti.“^[5]

V perspektivě výše citované judikatury tak pro účely § 16 odst. 1 písm. a) ZoB, resp. § 1 odst. 7 ZSÚD, zpravidla nebude částí závodu například úvěrové portfolio úvěrové instituce, které nepředstavuje samostatnou organizační složku závodu, jelikož při nakládání s ním nedochází k dispozici s kompletními hmotnými, nehmotnými a osobními složkami činnosti daného závodu, které mu umožňují vykonávat konkrétní činnost. Vždy však bude záležet na konkrétních okolnostech daného případu, resp. konkrétním předmětu převodu.  

***

Výše uvedené stanovisko se nedotýká otázek souvisejících s působností valné hromady banky či členské schůze družstevní záložny podle příslušných právních předpisů (zejména zákona o obchodních korporacích).

---------

[1] K tomu viz komentář k § 16 ZoB. In: SMUTNÝ, Aleš, PIHERA, Vlastimil, SÝKORA, Pavel, CUNÍK, Tomáš. Zákon o bankách. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 403, marg. č. 8.:  „Dispozicí se závodem (nebo jeho částí) je nutné rozumět primárně nabytí nebo zcizení závodu. Za dispozici lze zřejmě považovat i zřízení práva pachtu k závodu. Za smlouvu, na jejímž základě dochází k dispozici se závodem, je nutné považovat i zástavní smlouvu.“

[2] Srov. komentář k § 495 OZ. In ŠVESTKA, Jiří, Jan DVOŘÁK, Josef FIALA aj. Občanský zákoník: Komentář, Svazek I, (§ 1-654) [Systém ASPI].  Wolters Kluwer [cit. 2024-1-18].  ASPI_ID KO89_a2012CZ. Dostupné v Systému ASPI. ISSN: 2336-517X.: „Jměním osoby je souhrn jejích práv a povinností, který má podle soukromého práva alespoň potenciální kladnou nebo i zápornou hodnotu, kterou lze vyjádřit v penězích.“  K tomu dále komentář k § 495 OZ In: LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 1526–1527, marg. č. 16.: „Jmění je pojímáno jako soubor majetku a dluhů určité osoby. Oproti terminologii, kterou používal obchodní zákoník (§ 6 odst. 2 ObchZ) nebo zákon o přeměnách obchodních společností a družstev (§ 2 odst. 2 PřemZ), používá občanský zákoník namísto termínu „soubor majetku a závazků“ pojem „soubor majetku a dluhů“, neboť povinnost dlužníka uspokojit právo věřitele splněním dluhu se označuje jako dluh (§ 1721). Vzhledem k tomu, že jměním je soubor majetku a dluhů, může mít jmění, oproti majetku, i zápornou peněžní hodnotu (například předlužená pozůstalost).“

[3] Viz rozhodnutí NS ČR z 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2645/2018-II: „Je-li závod organizovaným souborem jmění (§ 502 o. z.), s nímž se disponuje „uno actu“ (viz zejm. § 2175 a násl. o. z.), pak částí tohoto organizovaného souboru jmění nelze rozumět jednu z jeho „složek“; i část závodu má povahu organizovaného souboru jmění. Ostatně čistě „materiální“ pojetí pojmu „část závodu“ pomíjí, že závod netvoří pouze majetek, ale jde o organizovaný soubor jmění (tedy majetku i dluhů; srov. § 495 o. z.). Výklad, podle něhož souhlasu valné hromady podléhá i dispozice s významnou složkou závodu, by tudíž musel nutně zahrnout nejen dispozice s majetkem, ale i např. převzetí dluhů společnosti (budou-li zejména s ohledem na svou souhrnnou výši splňovat materiální podmínku „podstatné změny“). K tomu, aby takové právní jednání podléhalo pod sankcí relativní neplatnosti souhlasu valné hromady, však Nejvyšší soud neshledává žádný racionální důvod…“ V bodě 26. uvedeného rozhodnutí NS dále konstatoval, že užívají-li shodný pojem „část závodu“ různé předpisy (soud měl na mysli ZOK a zákon o veřejných rejstřících), měl by mít tento pojem také zásadně shodný obsah. K obdobnému závěru pak NS dospěl např. v usnesení NS z 30. 6. 2021, sp. zn. 29 ICdo 150/2019 či usnesení NS z 16. 11. 2023, sp. zn. 21 Cdo 1706/2023.

[4] Viz rozhodnutí NS ČR z 9. 5. 2006, sp. zn. 29 Odo 870/2005

[5] Viz rozsudek NS ČR z 13. 5. 2003, sp. zn. 21 Cdo 2339/2002. Srov. také § 1302 odst. 2, § 2183, § 2375 nebo § 2365 OZ.