Zánik oprávnění k činnosti vázaného zástupce

Jakým způsobem oznamuje zastoupený ČNB, že závazek jeho vázaného zástupce ze smlouvy podle § 15 odst. 2 ZDPZ zanikl? Je nutné, aby toto oznámení bylo činěno prostřednictvím elektronické aplikace ČNB, nebo postačí např. oznámení zaslané ČNB v listinné podobě poštou či do datové schránky? Jakým způsobem se podává oznámení o ukončení činnosti podle § 20 odst. 1 písm. c) ZDPZ a je třeba při souběhu obou případů dvou oznámení?

Shrnutí:

Zastoupený oznamuje zánik závazku svého vázaného zástupce prostřednictvím elektronické aplikace České národní banky pro registraci subjektů (Regis). Pokud zastoupený zánik závazku oznámí ČNB, činí tímto oznámením zároveň i oznámení o ukončení činnosti vázaného zástupce.

 Ustanovení § 19 odst. 3 ZDPZ ukládá zastoupenému oznámit ČNB bez zbytečného odkladu, že závazek ze smlouvy podle § 15 odst. 2 ZDPZ, tj. ze smlouvy uzavřené mezi vázaným zástupcem a zastoupeným, na základě které vázaný zástupce vykonává činnost spočívající ve zprostředkování pojištění, zanikl. Toto oznámení se podává prostřednictvím elektronické aplikace České národní banky pro registraci subjektů. Zánik závazku je pak podle § 20 odst. 1 písm. d) ZDPZ důvodem zániku oprávnění k činnosti vázaného zástupce.  Zastoupený tedy k tomuto oznámení musí využít systém Regis.

Pokud jde o oznámení o ukončení činnosti vázaného zástupce, ZDPZ v § 20 odst. 1 písm. c) stanoví, že oprávnění k činnosti vázaného zástupce zaniká také „oznámením o ukončení činnosti“. Lze tedy dovozovat, že oznámení o ukončení činnosti je jiný důvod zániku oprávnění k činnosti než zánik závazku ze smlouvy pod písm. d) citovaného oznámení. Oznámení o ukončení činnosti pak musí být učiněno prostřednictvím systému Regis (v případě zastoupeného) nebo elektronicky (v případě vázaného zástupce - viz § 20 odst. 3 ZDPZ).

V praxi dochází k ukončení činnosti vázaného zástupce v důsledku ukončení smlouvy o spolupráci/obchodním zastoupení uzavřené mezi zastoupeným a vázaným zástupcem, a to dohodou, výpovědí nebo odstoupením. Jedná se tedy fakticky o zánik závazku ve smyslu § 15 odst. 2 ZDPZ, který je povinen zastoupený oznámit ČNB. Pokud zastoupený zánik závazku oznámí ČNB, činí tím zároveň i oznámení o ukončení činnosti vázaného zástupce. Tedy důvody zániku oprávnění k činnosti vázaného zástupce dle § 20 odst. 1 písm. c) a d) ZDPZ v zásadě splývají a z důvodu procesní ekonomie je třeba dovodit, že v popsaném případě by zastoupený měl činit pouze jedno oznámení (které je zároveň oznámením o zániku závazku i oznámením o ukončení činnosti), přičemž toto musí učinit výlučně prostřednictvím systému Regis.

Toto stanovisko vyjadřuje názor pracovníků České národní banky. Soud a případně i bankovní rada České národní banky mohou zaujmout odlišný názor.