Pravidla vytváření a nabízení investičních nástrojů (product governance, „PG“)

Způsob sledování prodeje produktu, povinnost periodického přezkumu

Má být manuální sledování před marketingovou kampaní (což z Prováděcí směrnice MIFID II / obecných pokynů k vytváření a nabízení investičních nástrojů neplyne) nebo má jít o automatizované řešení, které neustále sleduje, zda se klientovi prodává nebo doporučuje produkt v souladu s jeho cílovým trhem? Jaká má být forma pravidelného přezkumu souladu? Jaká by měla být perioda přezkumu?

Obecná povinnost manuálního ani automatizovaného sledování před marketingovou kampaní není stanovena. Je pouze zakotvena povinnost revidovat nástroj před každou další emisí či znovuuvedením na trh („any further issue or re-launch“), pokud tvůrce produktu identifikuje jakoukoli událost, jež by mohla podstatně ovlivnit potenciální riziko pro investory (čl. 9(15) Prováděcí směrnice MIFID II).[1] Pokud taková událost identifikována nebude, přezkum při této příležitosti nemusí být prováděn.

Z ostatních ustanovení ale plyne povinnost monitorovat slučitelnost prodejů s cílovým trhem průběžně či pravidelně (čl. 9(14) Prováděcí směrnice MIFID II). Pokud jde o distributora produktu, platí v podobném duchu čl. 10(5) Prováděcí směrnice MIFID II.[2] Podle čl. 9(15) Prováděcí směrnice MIFID II by měl být tento monitoring prováděn pravidelně v závislosti na složitosti či inovačním charakteru finančního nástroje, případně na předpokládaných změnách v cílovém trhu. Tím rozumíme průběžné posuzování v intervalech, které nastaví tvůrce produktu a distributor, v praxi vždy nejméně při zjištění potenciálního důvodu pro přehodnocení povahy produktu z hlediska cílového trhu. Na praktickém řešení monitoringu (zda automatizované, nebo s přítomností lidského faktoru) záleží až sekundárně a je věcí samotného tvůrce nebo distributora, jakou formu monitoringu zvolí. Intenzita monitoringu by se ale měla stupňovat v závislosti na tom, o jaký produkt a jaký cílový trh půjde. GL PG[3] v tomto směru jasně hovoří o proporcionalitě (bod 34 Přílohy III GL PG a body 21, 38, 41 a 43 GL PG) a o odstupňování (detailu) povinností v závislosti na povaze poskytované služby (k vazbě PG na poskytované služby viz níže odpověď na zvláštní otázku). Poradenství samo o sobě může k monitoringu přispět. Ale i tam, kde by jinak poskytováno nebylo, plyne z povinností produktového řízení povinnost komunikovat se zákazníkem.

Při přezkumu má tvůrce a distributor vycházet z hodnocení cílového trhu na počátku uvádění produktu na trh a má pracovat s agregovanými daty (pokud jde o prodeje a o zákazníky, naopak nezbytná budou zpravidla hodnocení jednotlivých investičních nástrojů). Jak vyplývá z GL PG (body 55 a 59 GL PG), je třeba věnovat pozornost zvláště prodejům mimo cílový trh a zejména do negativního trhu. Jak rovněž vyplývá z GL PG (body 57 a 58 GL PG), přezkum by měl mj. vyhodnotit tyto jevy, jejich odůvodněnost a případně navrhnout změny v marketingové strategii daného produktu, pokud jsou třeba. Součástí přezkumu by mělo být u složitějších produktů dotazníkové šetření na vzorku zákazníků kvůli zpětné vazbě (zmiňují je bod 20 preambule Prováděcí směrnice MIFID II a bod 57 GL PG). Periodicita přezkumu není stanovena pevně (např. ročně), ale stanoví si ji obchodník s cennými papíry sám. Podle čl. 9(15) Prováděcí směrnice MIFID II by měl být prováděn pravidelně v závislosti a složitosti či inovačním charakteru finančního nástroje, případně na předpokládaných změnách v cílovém trhu.

Čl. 9 (15) Prováděcí směrnice MIFID II pak stanoví další opatření, která má tvůrce přijmout při „rozhodující události“ s vlivem na riziko či výnos z finančního nástroje.

 

Vztah PG k testům vhodnosti a přiměřenosti, použití dotazníků

Jak v praxi provádět řízení produktů - jak prakticky má obchodník s cennými papíry sledovat cílový trh a soulad produktů s klienty (cílovým trhem), a to pod jednotlivými modely („execution only“, přiměřenost, vhodnost). Jaký je vztah mezi testem vhodnosti a přiměřenosti (přes investiční dotazník a případně IT nástrojem na poradenství) a PG? Které otázky z investičních dotazníků lze využít? A co je k nim potřeba doplnit?[4] Bude v tomto směru třeba upravit investiční dotazník?

V návrhu GL PG (v návaznosti na čl. 9 a 10 Prováděcí směrnice MIFID II) navrhla poměrně komplikovaný proces - sledování přes 6 kategorií (str. 5-6 CP GL PG[5], čl. 9(9) Prováděcí směrnice MIFID II). Znamená to povinnost mít minimálně test vhodnosti u všech klientů i u těch, kteří prošli testem přiměřenosti?

Doslova vzato není test vhodnosti nutným předpokladem PG ani to nebylo záměrem (viz bod 33 GL PG – jde o nezávislý test). Rozsah informací, které je nutné o klientech získávat, určuje především tvůrce produktu v distribuční strategii (bod 26 GL PG). Dále je v tomto směru návodný bod 47 GL PG – distributor se může rozhodnout nechat zákazníky rozhodnout samostatně bez poradenství poté, co je varoval, že nemá dostatečné informace k posouzení vhodnosti produktů pro ně.

Nicméně podle čl. 9(14) Prováděcí směrnice MIFID II musí tvůrce produktu sledovat, zda je finanční nástroj slučitelný s potřebami, charakteristikami a cíli cílového trhu, či zda je distribuován zákazníkům, kteří cílovému trhu neodpovídají. V praxi bude vždy záležet na šíři vymezeného cílového trhu. U širokého cílového trhu nebude nutné zjišťovat informace odpovídající testu vhodnosti. V případě složitějších produktů se budou informace nutné pro identifikaci, zda klient spadá do cílového trhu, překrývat s informacemi zjišťovanými v rámci testu vhodnosti.[6] Provedení testu vhodnosti s kladným výsledkem navíc může odůvodnit prodej mimo cílový trh (bod 53 GL PG).

Definování cílového trhu má být provedeno a prodeje sledovány i tam, kde není poskytováno poradenství, tzn. i když nebude poskytována rada (unadvised sales) (bod 54 Přílohy III GL PG). Zvláště distributoři, kteří aktivně nabízejí nebo doporučují (mimo režim rady) produkt, mají vyvinout úsilí k identifikaci cílového trhu a agregovaného sběru dat o prodejích. Tím se zdůrazňuje proporcionalita také co do způsobu nabízení produktu (aktivní vs. pasivní prodej).

Odpověď na otázku k využití dotazníků závisí na podobě těchto dotazníků, resp. IT nástroje, tzn. zda budou informace získávané na základě dotazníku dostatečné pro vyhodnocování prodeje do cílového trhu či mimo něj. V každém případě by měly otázky, které jsou kladeny v rámci těchto testů, postačovat, pokud jsou v souladu s požadavky na test vhodnosti, a není proto co do úrovně detailu nutné jít nad jejich rámec. Následné (subsequent) provádění testu v citaci GL PG výše je třeba chápat v kontextu a jako princip, nikoli jako reálně předepsaný čas provedení. Jde o to, že stanovení cílového trhu má předcházet uvedení produktu na trh, nikoli že by se cílový trh neměl zkoumat i v průběhu jeho prodeje.

Jak vyplývá z bodů 16 a 18 GL PG, tvůrci by neměli při posuzování cílového trhu vyloučit ani jednu z 5 (nikoli původně navrhovaných 6) kategorií, byť je možné je vyhodnotit jako nerelevantní (viz níže). U distributorů se připouští, že ne všech 5 kategorií bude vyhodnocováno tam, kde povaha poskytovaných investičních služeb nedovoluje zjistit dost informací (execution-only – bod 45 GL PG). Pak by ale měli brát ohled na určenou distribuční strategii tvůrce produktu (viz výše).

 

Granularita cílového trhu

(a) Může být cílový trh souborem konkrétních klientů? Jak musí být případně kategorizovaní klienti cílového trhu – v jaké granularitě?

Cílový trh může být souborem konkrétních klientů, ale není to nutné. Jde o typové určení klienta, který spadá do cílového trhu, tj. pro něhož může být nástroj vhodný. Bod 17 GL PG pak upřesňuje, že využít lze i teoretické znalosti a že jde o potenciální cílový trh. Pokud jde o nástroj vhodný v zásadě pro každého – např. vkladový produkt v bankovnictví –, může být cílový trh určen zcela obecně. S rostoucí složitostí a specifičností nástroje se potenciální cílový trh zužuje a přiměřeně tomu se zvyšuje potřebná granularita kategorizování klientů. Pak musí jít o konkrétní klienty, které tvůrce produktu zohledňuje (tzn. ne smyšlené kategorie), i když nemusí jít o reálné jednotlivce.

Viz též příklady v Příloze V GL PG.

Je třeba také zmínit bod 32 GL PG: distributor, pokud na základě všech dostupných informací má za to, že daný produkt nebude nikdy slučitelný s potřebami a charakteristikami existujících klientů, by měl tento produkt ze své nabídky vyřadit. To ovšem nezakládá povinnost tyto granulární informace vždy znovu aktivně zjišťovat, ale pouze zachovat se určitým způsobem, pokud informace již jsou dostupné.

(b) Porovnává se „vhodnost“ cílového trhu s celým segmentem klientů nebo s individuálním klientem? Je toto porovnání zamýšlené čistě na straně obchodníků s cennými papíry v rámci cílení investičního produktu, nebo o něm musí být vyrozuměný i klient?

Cílový trh se posuzuje s ohledem na jednotlivého klienta, který pořizuje nástroj, nikoli např. jako na kolektiv, kde by se snad dokonce rizika jednotlivců kompenzovala. Jak bylo uvedeno výše, z GL PG (bod 20 preambule Prováděcí směrnice MIFID II, výše uvedené body GL PG, dále pro tvůrce vyplývá z obecné povinnosti podle § 15ba ZPKT ve znění Novely) vyplývá, že se mají např. sledovat prodeje mimo cílový trh a zvláště prodeje do negativního trhu, tj. distributor (a zprostředkovaně od něj i tvůrce produktu) musí vědět, kdy k těmto skutečnostem dochází, tedy i u jednotlivých prodejů mít o tomto přehled.

Při jednání s klientem je nutné mu předávat informace o tom, zda jde v jeho případě o prodej v rámci cílového trhu nebo mimo něj (§ 15d odst. 1 a odst. 2 písm. b) ZPKT ve znění Novely[7]). Ostatně v podmínkách některých produktů (např. statuty fondů kolektivního investování) už dnes musí být cílový trh popsán. Dále musí být klient upozorněn na relevantní rizika s nástrojem spojená (§ 15d odst. 2 písm. a) ve spojení s § 15a odst. 2 ZPKT ve znění Novely).

 

Distribuční kanály a komunikace mezi distributorem a tvůrcem produktu

Má distributor možnost výběru kanálu při prodeji komplexních produktů, pokud tuto možnost tvůrce uvede (odchylky jsou podle CP GL PG sice povolené, ale za splnění administrativních podmínek) body 22, 45 a 46 návrhu obecných pokynů a body 20 a 38 souvisejícího dokumentu „Background“).

Jak bude prakticky fungovat komunikace o odchylkách (deviations) mezi distributorem a tvůrcem produktu, který je na sekundárním trhu? Jak postupovat např. při prodeji akcií na burze nebo státních dluhopisů? Případně bude emitent shromažďovat informace o odchylkách z cílového trhu, pokud jde o prodej jeho akcií na burze?

Bod 49 GL PG uvádí, že distributor by měl obecně zohlednit distribuční strategii tvůrce produktu (včetně distribučního kanálu) a kriticky ji vyhodnotit. Nicméně by měl vždy stanovit v poslední instanci vlastní distribuční strategii sám. Bod 26 GL PG pak upřesňuje povinnost tvůrce produktu: měl by navrhnout typ investiční služby, jejíž pomocí by cíloví zákazníci měli mít možnost získat finanční nástroj, a pokud lze produkt prodávat i bez poskytování rady, měl by tvůrce specifikovat také preferovaný distribuční kanál. Distributor má možnost výběru distribučního kanálu (viz také body 50 a 51 GL PG), ale v případě produktů prodávaných podle distribuční strategie tvůrce jen s poradenstvím to má činit pouze po pečlivém vyhodnocení jak vlastností produktu, tak cílových zákazníků. Vždy tedy musí nějak distribuční strategii tvůrce produktu zohlednit, případně mu následně podat zprávu o zvoleném distribučním kanálu (bod 57 až 59 GL PG).

Komunikace musí být mezi tvůrcem a distributorem nastavena dostatečně tak, aby umožňovala flexibilní výměnu všech informací. Komunikace o odchylkách v prodeji (deviations) se řídí principem proporcionality. Pokud jde např. o prodej akcií na burze, ani ty nemusí být vhodné pro každého investora, byť jde o jednoduchý nástroj (viz Příloha V GL PG). Záleží opět na charakteru nástroje; likvidní a relativně méně rizikové nástroje s širokým cílovým trhem budou obecně vyžadovat relativně menší požadavky na komunikaci mezi distributorem a tvůrcem. Dílčí výjimky z komunikace se týkají pouze např. non-MiFID tvůrce produktu, pokud vydávají PRIIPs KID,[8] UCITS KIID,[9] anebo prospekt podle směrnice o prospektu[10] (bod 46 Přílohy III GL PG) a také např. prodeje mimo cílový trh v rámci diverzifikace či zajištění při správě portfolia (bod 54 GL PG).

Podstatné je, že za distributora se považuje ten, kdo nástroje nabízí, nikoliv ten, kdo jen umožňuje jejich nákup (při kterém pak vystupuje jako agent klienta, nikoliv tvůrce či jiného distributora). Jsme si vědomi, že tato otázka je na úrovni EU diskutována, ale formulace čl. 10 (1) Prováděcí směrnice MIFID II širšímu přístupu nenasvědčuje.[11]

Pokud tedy bude obchodník s cennými papíry nabízet možnost obchodování na burze (aniž by sám nabízel nebo prodával určité nástroje), není distributorem a povinnosti PG se na něj neaplikují. Nabídka omezená na členy burzy je typicky adresovaná jen institucionálním investorům (byť nabízející nemůže vyloučit, že jednají v roli agenta pro retailové klienty), a pravidla PG se v takovém případě neuplatní. V praxi je ale často nabídka kombinovaná a zaměřená nejen na členy burzy.

I přesto ale může nastat situace, kdy OCP aktivně nabízí určité nástroje obchodované na sekundárním trhu, aniž by měl vztah s jejich tvůrcem nebo jiným distributorem. Takovým situacím by se měl OCP vyhnout – buď tak, že takové nástroje nebude nabízet, anebo navázáním kontaktu s tvůrcem produktu, případně jiným distributorem, který tento kontakt zprostředkuje.

 

Určení cílového trhu podle GL PG

(a) V příloze GL PG je poměrně široký popis cílového trhu. Je nutné zohlednit všechny položky pro určení, zda je produkt vhodný pro daného klienta? Jsou některé položky klíčové a jiné indikativní?

Ano, pro řádné určení cílového trhu je potřebné zohlednit všechny položky, jak vyplývá z jejich znění v GL PG (body 14 a 16 GL PG). Pokud tvůrce nebo distributor případně shledá nerelevanci některé z nich, je nutno vysvětlit, v čem a proč.[12] Výjimkou jsou např. bod 24 GL PG (tailor-made produkt, produkty na zakázku), profesionální zákazníci a způsobilé protistrany (kteří ale nejsou vůbec považováni za „koncové zákazníky“, bod 75 GL PG).

Jak vyplývá z odpovědí výše, v rámci proporcionality lze některé položky při vyhodnocení elimininovat. I zde by však měl tvůrce zvážit, zda je takový postup proporcionální, a už tím provede zohlednění i těch položek, které pak dále nevyhodnocuje.

(b) Budou nějaká standardní kritéria, jak cílový trh posuzovat?

Kritéria obsahuje Prováděcí směrnice MIFID II i GL PG. Pokud otázka míří na počet a charakter kategorií, nejsou stanoveny a ani ČNB neplánuje je definovat. Určitý způsob možného rozdělení vyplývá z indikativních příkladů v Příloze V GL PG. Podstatné je primárně posouzení tvůrce produktu či distributora a zejména složení a povaha jeho (zamýšlených či již distribuovaných) produktů (viz bod 21 GL PG). Na zvážení asociací je ale tvorba standardů pro (vybrané) typy produktů na úrovni asociace.

 

Vztah k ochraně osobních údajů

Jak bude vyhodnocován vztah ochrany osobních údajů a zvažování informací o klientech požadované MiFID II? Bude upravena GDPR?

O případné úpravě GDPR[13] nemáme informace.

Zjišťování informací o klientech v rozsahu nutném pro naplnění povinností spojených s tvorbou a distribucí investičních nástrojů nicméně je podle ČNB dostatečný důvod pro zpracování osobních údajů (čl. 6(1)(c) GDPR, tím samozřejmě nejsou dotčena omezení daná GDPR). ČNB se problematikou ochrany osobních údajů zabývá pouze okrajově. V rámci výkonu dohledových činností sleduje, zda systémy, které zahrnují i zpracování osobních údajů, mají subjekty působící na finančním trhu zavedeny. Nastavení těchto systémů a materiální úprava ochrany osobních údajů v rámci těchto systémů je předmětem dohledu Úřadu pro ochranu osobních údajů.

 

Činnost brokera

Vztahuje se povinnost testování cílového trhu (target market) i na brokerage?

Záleží na rozsahu činnosti označené jako „brokerage“. Již vzhledem k definici distributora (bod 6 GL PG) nelze takové činnosti z dopadu pravidel PG zcela vyloučit. Pokud se navíc k tomu „broker“ podílí i na jakékoli formě poradenství, je to právě on, kdo má k dispozici údaje o klientech z první ruky, a ty by měl předávat dále po distribučním řetězci tak, aby byla naplněna pravidla PG. To vyjadřuje také čl. 10(10) Prováděcí směrnice MIFID II, kde pokud se účastní distribuce více subjektů, odpovídá za dodržení distributorských pravidel PG ten, který jedná přímo se zákazníkem, ostatní pak dodržují vyjmenované povinnosti (podílet se na předání informací od tvůrce zákazníkovi a naopak z trhu tvůrci, uplatnění PG povinností na služby, které poskytují).

K vymezení pojmu distributor viz také odpověď d) výše.

 

Uplatnění PG ve vztahu k službám

Vztahuje se PG na produkty nebo i na služby?

Již ESMA Stakeholders Group v rámci konzultace ke GL PG požadovala vyjasnit, že PG se vztahuje jen na produkty (případně na služby jen potud, pokud jde o určení, jakou službu zvolit při distribuční strategii, ale ne na řízení „cílového trhu služeb“), zatímco ESMA např. již v části 1 (Executive Summary) a stejně v části 2 (Overview) GL PG, ale i dále, píše o cílovém trhu, na nějž se produkty nebo služby obracejí. Další nejasnost působí odpověď  ESMA na přímo vyjádřený názor, že na služby se PG nevztahuje (bod 25 Přílohy III GL PG).  ESMA se v bodě 26 Přílohy III GL PG omezuje toliko na odpověď, že mezi služby, při nichž se má  PG uplatňovat, patří i správa portfolia. Pro primární roli produktu a odvozenou roli služby svědčí mj. textace bodu 30 GL PG a skutečnost, že jde o „produktové řízení“ (product governance).

V zásadě jsou však služby nedílně spjaty s produkty a při navrhování produktu se již musí o vhodném typu služby uvažovat, resp. povaha služeb je nedílnou složkou určování distribuční strategie pro cílový trh (vyplývá to z bodů 27 až 29, 34, 40 a pro distributory pak zejména z bodů 43 - 48 GL PG). Na jedné straně je však ex ante zhodnocení skutečného cílového trhu distributorem ovlivněno poskytovanými službami, protože z nich jsou k dispozici více či méně detailní informace o klientech (bod 44 GL PG). Na druhé straně ovšem také platí opak: stanovení cílového trhu ovlivňuje rozhodnutí o tom, které služby mají být poskytovány. Omezený okruh informací o klientech, které nebudou získány v rámci poskytování služby (execution only), pak GL PG nejasně řeší povinností distributora spolehnout se na distribuční strategii tvůrce produktu (body 45 - 46 GL PG), přičemž by případně distributor buď měl zvážit vyřazení produktu ze své nabídky, pokud distribuční strategie tvůrce vyžaduje např. zákazníka s určitými zvláštními cíli či potřebami, jejichž existenci není distributor schopen ověřit, anebo by měl zákazníka varovat (jak lze dovodit, to ale jen v případech, kde distribuční strategie tvůrce proti nabízení tohoto produktu neklade výslovné podmínky, viz výše, bod 47 GL PG). Dílčí povinnosti jsou navíc výslovně uloženy distributorům i ve vztahu k službám (čl. 10(2), (5), (8) a (10) Prováděcí směrnice MIFID II).

---------

[1] Zatím uvádíme odkazy na delegovanou směrnici, po vydání prováděcí vyhlášky bude ČNB odkazovat na odpovídající ustanovení prováděcí vyhlášky.

[2] Distributoři „...posuzují alespoň to, zda produkt či služba stále odpovídá potřebám, charakteristikám a cílům určeného cílového trhu a zda je zamýšlená distribuční strategie stále vhodná. Jestliže se podniky dozví, že cílový trh pro konkrétní produkt nebo službu určily chybně nebo že produkt či služba již neodpovídá okolnostem určeného cílového trhu, například v případě, kdy se produkt stal nelikvidním nebo velmi nestabilním v důsledku změn trhu, přehodnotí cílový trh a/nebo aktualizují systémy řízení produktů“.

[3] Guidelines on MiFID II product governance requirements (ESMA35-43-620). Do českého jazyka nebyly tyto pokyny zatím přeloženy. Pokud se zde odkazuje na GL, jedná se o jejich Přílohu IV (tedy vlastní obecné pokyny), přičemž máme za to, že jde o pravidla, kterými ESMA metodicky upřesňuje to, co vyplývá z normativního textu právních předpisů.

[4] ESMA v GL: „MiFID II clearly notes that the requirements on product governance apply without prejudice to any assessment of appropriateness or suitability to be subsequently carried out by the firm in the provision of investment services to each client, on the basis of their personal needs, characteristics and objectives. …The target market identification is distinct and serves a different purpose from the suitability and appropriateness tests (where applicable).“

[5] Consultation Paper: Draft guidelines on MiFID II product governance requirements (ESMA/2016/1436).

[6] Pro distributory platí (čl. 10 (2) první pododstavec Prováděcí směrnice MIFID II), že „investiční podniky řádně určí a posoudí okolnosti a potřeby zákazníků, na něž se hodlají zaměřit, aby bylo zajištěno, že v důsledku komerčních či finančních tlaků nebudou ohroženy zájmy zákazníků. V rámci tohoto procesu podniky určí všechny skupiny zákazníků, s jejichž potřebami, charakteristikami a cíli daný produkt nebo služba není slučitelná“.

[7] (1) Obchodník s cennými papíry je povinen informovat zákazníka v dostatečném časovém předstihu před poskytnutím investiční služby o … c) investičních nástrojích, kterých se má investiční služba týkat… (2) Informace podle odstavce 1 písm. c) musí obsahovat … b) informaci o tom, zda je daný investiční nástroj určen zákazníkům, kteří nejsou profesionálním zákazníkem, nebo profesionálním zákazníkům, a to i s ohledem na cílový trh určený podle § 12ba odst. 3 písm. a).“ Formulace „zda je určen“ znamená povinnost informovat zákazníky, zda jim produkt „je či není určen“, tedy nikoliv jen, pokud jim určen je. Tím spíše, že pro investiční rozhodnutí klientů mimo cílový trh je zvážení této informace před rozhodnutím o investici obzvlášť relevantní.

[8] Sdělení klíčových informací pro produkty podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1286/2014 ze dne 26. listopadu 2014 o sděleních klíčových informací týkajících se strukturovaných retailových investičních produktů a pojistných produktů s investiční složkou.

[9] Sdělení klíčových informací podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES ze dne 13. července 2009 o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů.

[10] Prospekt vypracovaný v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES.

[11]Členské státy zajistí, aby investiční podniky rovněž dodržovaly požadavky směrnice 2014/65/EU, když nabízejí nebo doporučují finanční nástroje vytvářené subjekty, které směrnici 2014/65/EU nepodléhají.“ Shodně bod 15 preambule prováděcí směrnice MiFID II: „investiční podniky, které nabízejí či prodávají finanční nástroje a služby zákazníkům, by měly být považovány za distributory“ a také definice na str. 35 GL PG: „‘distributor’ means, taking into account Recital 15 and Article 10(1) of the MiFID II Delegated Directive, a firm that offers, recommends or sells an investment product and service to a client.“.

Member States shall require investment firms, when deciding the range of financial instruments issued by themselves or other firms and services they intend to offer or recommend to clients, to comply, in a way that is appropriate and proportionate, with the relevant requirements...“.

[12] In doing so, a manufacturer should analyse the relevance of each category for a certain product and then align the depth of the identification in proportion to the type, nature and other features of the product (as described in paragraphs 18-24 of the guidelines).

[13] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES.

Toto stanovisko vyjadřuje názor pracovníků České národní banky. Soud a případně i bankovní rada České národní banky mohou zaujmout odlišný názor.