Lze umístit pobočku pojišťovny z jiného členského státu EU na území České republiky na adrese sídla advokáta, resp. advokátní kanceláře?

Adresa umístění pobočky pojišťovny z jiného členského státu podle § 29 odst. 1 písm. b) ZPOJ může být totožná s adresou sídla advokáta nebo advokátní kanceláře za předpokladu, že odpovídá požadavkům vyplývajícím z tohoto ustanovení a práva EU, tj. jde o místo, kde je možné získat dokumenty a doručit sdělení vedoucímu pobočky.

Je nutné odlišovat adresu umístění pobočky na území ČR podle § 29 odst. 1 písm. b) ZPOJ, resp. sídlo (umístění) organizační složky podle § 503 OZ, od adresy pro doručování podle § 19 odst. 3 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů.

Pojišťovna z jiného členského státu oznámí příslušnému orgánu dohledu domovského členského státu svůj zájem poskytovat své služby prostřednictvím pobočky na území ČR a informuje ho mimo jiné o adrese pobočky na území ČR. Pokud nemá tento orgán důvodné pochybnosti o předložených informacích, sdělí je ČNB. Informace poskytnuté pojišťovnou z jiného členského státu jsou tedy hodnoceny příslušným orgánem dohledu domovského členského státu, zda odpovídají vnitrostátním předpisům domovského členského státu, které implementují příslušná ustanovení práva EU upravující svobodu usazování pojišťoven v EU (viz níže). Adresa umístění by měla být akceptovatelná především pro tento orgán. ČNB již nemá možnost sdělené informace hodnotit. Podle § 29 odst. 1 písm. b) ZPOJ, čl. 145 odst. 2 písm. d) směrnice 2009/138/ES o přístupu k pojišťovací a zajišťovací činnosti a jejím výkonu (Solventnost II) má jít o místo, kde je možné získat dokumenty a doručit sdělení vedoucímu pobočky.

Domníváme se, že obdobný požadavek lze vyvodit i z platného znění § 503 OZ, to znamená, že sídlo (umístění) organizační složky podniku zahraniční osoby, která má sídlo v některém z členských států EU a EHP, má být skutečné místo podnikání, kde je uskutečňována určitá podnikatelská činnost. Pojišťovna z jiného členského státu dokládá jako navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku právní důvod užívání prostor, do nichž umístila sídlo (umístění své organizační složky). Adresa umístění pobočky podle zákona o pojišťovnictví a sídlo (umístění) organizační složky uvedené v obchodním rejstříku podle občanského zákoníku by mělo být totožné.

Z výše uvedeného vyplývá, že se má jednat o místo, kde se vedoucí pobočky reálně zdržuje a provozuje činnost pobočky, a nikoli pouze místo pro doručování písemností.

Případné pozdější změny v adrese umístění pobočky na území ČR musí být opět sděleny pojišťovnou z jiného členského státu příslušnému orgánu dohledu domovského členského státu a ČNB (čl. 145 odst. 4 směrnice Solventnost II).

Toto stanovisko vyjadřuje názor pracovníků České národní banky. Soud a případně i bankovní rada České národní banky mohou zaujmout odlišný názor.