Lze se při sestavení sdělení klíčových informací odchýlit od terminologie nařízení EU nebo nařízení vlády, pokud tato odchylka přispívá k lepší srozumitelnosti textu pro investory?

Sdělení klíčových informací pro investory standardního fondu musí respektovat terminologii nařízení EU v rozsahu vyžadovaném nařízením EU.  To však neznamená nutnost doslovně využívat českého jazykového vyjádření nařízení EU.

V oblasti standardních fondů stanoví požadavky na jazykové vyjádření sdělení klíčových informací nařízení EU (srov. § 230 odst. 1 ZISIF). Nařízení EU na řadě míst, zejm. v článku 4, požaduje, aby sdělení klíčových informací obsahovalo určité konkrétní označení částí sdělení klíčových informací nebo dokonce užívalo určité formulace. V takových případech označuje text uvozovkami („“). S ohledem na zásadu rovnocenného postavení všech úředních jazyků a autentičnosti všech jazykových verzí komunitárního práva1 je však třeba připustit, že použití konkrétních nadpisů a formulací může být založeno nikoliv pouze na textu nařízení EU v českém jazyce, ale rovněž na dalších jeho jazykových verzích resp. jejich překladu do českého jazyka.

Pokud podle přesvědčení investiční společnosti česká jazyková verze nařízení EU nevystihuje přesně požadavek, založený na srovnání více jazykových verzí, lze zvolit vhodnější vyjádření v českém jazyce. Rovněž v případě některých odchylek české verze nařízení EU od ustálené terminologie českého práva je v zájmu jasnosti a srozumitelnosti pro investory přijatelný příklon k terminologii českého práva (srov. čl. 5(1)(b) nařízení EU požadující užití srozumitelného jazyka). K tomu bylo v tuzemských právních předpisech přistoupeno například u pojmu „dosavadní výkonnost/past performance“ obsaženého v nařízení EU, kdy v ZISIF a ve vyhlášce č. 246/2013 Sb. (o statutu fondu kolektivního investování) se užívá pojem „údaje o historické výkonnosti“. V nařízení vlády se používá označení „historická výkonnost“.

Jazykové odchylky přitom nesmějí být na úkor srovnatelnosti sdělení klíčových informací (srov. čl. 78 (5) směrnice) na českém trhu. Potřeba jednoduché srovnatelnosti se přitom netýká jen sdělení klíčových informací tuzemských standardních fondů, ale rovněž standardních fondů z jiných členských států. 

Přijatelné tak budou například následující jazykové úpravy českého znění klíčové informace pro investory (odkazy směřují na nařízení EU):
„Cíle a investiční politika“ [čl. 7(1)] -› „Investiční cíle a způsob investování2
„Poměr rizika a výnosů“ [čl. 8 (1)] -› „Rizikový profil“
„Poplatky“ [čl. 10 (1)] -› „Informace o poplatcích a nákladech“
„Prospekt SKIPCP“ [čl. 20 (1) (e)] -› „Statut standardního fondu“ nebo
„Výkonnostní poplatek“ [příloha II.] -› „Výkonnostní odměna“.

V případě sdělení klíčových informací speciálního fondu je prostor pro odchylky od závazné terminologie nařízení vlády omezený, neboť sdělení klíčových informací speciálních fondů má výlučně národní povahu. Tam, kde nařízení vlády vyžaduje určitou formulaci pomocí uvozovek („“), nejsou odchylky povolené. Pokud však půjde o odchylku založenou na snaze o vyšší srovnatelnost, jasnost a srozumitelnost sdělení klíčových informací, nebude to s ohledem na stejný účel sdělení klíčových informací představovat důvod pro formální postup České národní banky vůči fondu kolektivního investování, resp. vůči jeho administrátorovi, který za vyhotovení KID odpovídá (§ 38 odst. 1 písm. l) ZISIF) 

 

---------

1 Srov. např. rozsudek ESD CILFIT (283/81, bod 18-20) či Profisa (C-63/06, bod 13-14).

2 Pojem „investiční strategie“ má zákonem daný obsah a není pro potřeby sdělení klíčových informací vhodnou jazykovou
úpravou

Toto stanovisko vyjadřuje názor pracovníků České národní banky. Soud a případně i bankovní rada České národní banky mohou zaujmout odlišný názor.