K pojmu „klient“ z hlediska bankovního tajemství

Jaké osoby lze považovat za klienty banky ve smyslu § 38a odst. 1 zákona o bankách, tj. za osoby, o jejichž bonitě a důvěryhodnosti se banky mohou informovat, aniž by porušily bankovní tajemství? 

Podle § 38 odst. 1 zákona o bankách se bankovní tajemství vztahuje mj. na všechny bankovní obchody. Ustanovení § 38 odst. 3 a násl. téhož zákona uvádí průlomy do bankovního tajemství (tj. případy, kdy může banka poskytnout údaje o klientovi a jeho bankovních obchodech i bez jeho souhlasu). Vzhledem ke smyslu bankovního tajemství spočívajícího v ochraně oprávněných zájmů osob poskytujících bankám údaje o sobě, svých obchodech či majetkových poměrech (tj. zejména zájmu na to, aby tyto údaje nebyly bankou poskytovány dalším subjektům) je dle názoru České národní banky nezbytné vykládat pojem „klient“ v širším slova smyslu, než jen jako označení osoby, která má s bankou aktuálně obchodní vztah. Ochrana se nutně týká i osob, které s bankou svůj obchodní vztah již ukončily anebo o jeho uzavření teprve vyjednávají.1

Za klienta banky považujeme ve vztahu k prolomení bankovního tajemství pro účely sdílení dat o bonitě a důvěryhodnosti klientů v tzv. úvěrových registrech (§ 38a odst. 1 zákona o bankách) každý, kdo

a) má nebo v minulosti měl s bankou obchodní vztah (tj. v zásadě uzavřenu smlouvu, písemnou či ústní),

b) vede nebo vedl s bankou jednání o vzniku obchodního vztahu (o uzavření smlouvy), bez ohledu na to, zda obchodní vztah nakonec vznikne.

Klientem, tj. osobou, která má či měla s bankou obchodní vztah, anebo osobu, která s bankou vede či vedla jednání o vzniku obchodního vztahu, je nejen dlužník, ale např. i ručitel, a to bez ohledu na skutečnost, že právní teorie nezaujala jednotný názor na to, zda ručitelský závazek vzniká jednostranným právním úkonem anebo na základě ručitelské dohody.2

V obou uvedených případech vzniká ke dni účinnosti ručitelského prohlášení mezi bankou a ručitelem právní (obchodní) vztah, při kterém dochází ze strany banky ke shromažďování údajů podléhajících bankovnímu tajemství podle § 37 odst. 2.

Není také podstatné, zda obchodní vztah vznikl přímo nebo např. na základě postoupení pohledávky, a to i pokud jde o pohledávky postoupené ve prospěch banky v rámci factoringu.

Dočasné uchovávání a sdílení dat o platební morálce klientů i po skončení obchodního vztahu, např. splacení úvěru, je žádoucí nejen jako varování před problematickou historií platební morálky některých klientů, ale i pro řízení úvěrového rizika u klientů s pozitivní splátkovou historií, kteří mohou do budoucna získat úvěr za výhodnějších podmínek.

Dočasné uchovávání a sdílení informací o klientech, kteří vedou s bankou jednání o vzniku obchodního vztahu, je důležité zejména jako prevence případného předlužení žadatele, nárůstu úvěrového rizika věřitelů v případě úspěšné žádosti o úvěr u několika bank najednou a také jako prevence úvěrových podvodů. 

Dočasné uchovávání a sdílení informací o klientech, kteří neuspěli s žádostí o poskytnutí úvěru, může být důležité jako varování, že bonita či důvěryhodnost žadatele nemusí být v pořádku. Tento výklad je také v souladu se smyslem ustanovení § 38a odst. 1, které prolamuje bankovní tajemství za účelem naplnění povinnosti obezřetného podnikání bank.

Samostatnou otázkou jsou další aspekty spojené s úvěrovými registry (např. doba, po kterou mohou správci úvěrových registrů uchovávat a sdílet informace o skončených anebo neuskutečněných obchodních vztazích). Jejich posouzení je primárně v působnosti Úřadu na ochranu osobních údajů. 

--------

1 Shodně Pihera, V., Smutný, A., Sýkora P., Zákon o bankách. Komentář, C.H. Beck 2010, str. 338. 2
2 např. Pelikánová, I. Komentář k obchodnímu zákoníku. 3. díl. Praha : Linde, 1996, s. Plíva, S. Obchodní závazkové vztahy. 2. vydání. Praha : ASPI, a. s., 2009, s. 89; Eliáš, K. in Bejček, J., Eliáš, K., Raban, P. a kol. Kurs obchodního práva. Obchodní závazky. 4. vydání.. Praha : C. H. Beck, 2007, s. 130.

Toto stanovisko vyjadřuje názor pracovníků České národní banky. Soud a případně i bankovní rada České národní banky mohou zaujmout odlišný názor.