Je potřeba uveřejňovat prospekt, pokud bude cenný papír přijat k obchodování na mnohostranném obchodním systému?

Je potřeba rozlišovat úpravu veřejného nabízení a úpravu informačních povinností na mnohostranném obchodním systému (tzv. MTF1).

Samotné přijetí k obchodování na MTF nezakládá povinnost uveřejnit prospekt. Provozovatel MTF je nicméně povinen přijmout pravidla pro přijímání investičních nástrojů k obchodování včetně zajištění dostatečných informací pro rozhodování investorů (srov. § 69 ZPKT2).

Vedle informačních povinností podle pravidel MTF platí úprava veřejného nabízení. Jestliže by v souvislosti s přijetím cenných papírů na MTF byl veřejnosti nabízen prodej nebo úpis těchto cenných papírů a nebyly splněny podmínky pro některou z výjimek, musí emitent uveřejnit prospekt, bez ohledu na informační standard na MTF.

Důvodová zpráva k novele ZPKT, kterým byla transponována směrnice MiFID3 (zákon č. 230/2008 Sb.) tyto závěry potvrzuje.

"Základní rozdíly, kterými se mnohostranný obchodní systém odlišuje od regulovaného trhu, jsou:

  • na rozdíl od regulovaného trhu směrnice nestanoví žádná pravidla (s výjimkou obecných principů stanovených článkem 14 MiFID)
    pro přijímání investičních nástrojů k obchodování v mnohostranném obchodním systému,
  • na emitenty cenných papírů přijatých k obchodování v mnohostranném obchodním systému jsou kladeny nižší informační povinnosti než na emitenty cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Co se týká povinnosti uveřejnit prospekt v případě přijetí investičních cenných papírů k obchodování v mnohostranném obchodním systému, bude záležet vždy na posouzení jednotlivých případů, zda jde o veřejnou nabídku či nikoliv."

S ohledem na shora uvedené je v případě vypracovávání a uveřejňování prospektu cenného papíru nutné rozlišovat následující situace:

  1. veřejné nabízení cenných papírů podle § 34 a násl. ZPKT,
  2. uveřejnění prospektu, jako podmínky přijetí k obchodování na regulovaném trhu podle § 57 ZPKT,
  3. přijetí nástroje k obchodování na MTF (obchodní platforma zavedená směrnicí MiFID, kterou směrnice o prospektu z r. 2003 neupravuje), kdy se prospekt nevyžaduje v souvislosti s jeho přijetím na MTF, ale pouze v případě, kdy se současně bude jednat o veřejnou nabídku přijímaných investičních cenných papírů. 

---------

1 Multilateral trading facility.
2 Toto ustanovení vychází z čl. 14 (2) směrnice 2004/39/ES o trzích finančních nástrojů (MiFID), podle kterého je potřeba, aby provozovatelé MTF "poskytli dostatečné, veřejně dostupné informace nebo umožnili k takovým informacím přístup, aby mohli uživatelé učinit investiční rozhodnutí, a to s přihlédnutím k povaze uživatelů i k typům obchodovaných nástrojů.“ Jde o zvláštní výslovné ustanovení k zajišťování informovanosti investorů na MTF.
3 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES o trzích finančních nástrojů

Toto stanovisko vyjadřuje názor pracovníků České národní banky. Soud a případně i bankovní rada České národní banky mohou zaujmout odlišný názor.