Komu je určena povinná nabídka převzetí?

Česká národní banka (ČNB) zaznamenala dva názory: nabídka je určena (i) jen těm, kteří byli akcionáři ke dni změny ovládání (s tím, že jen k jejich ochraně nabídková povinnost směřuje) nebo (ii) všem vlastníkům akcií po dobu závaznosti nabídky převzetí, bez ohledu na to, kdy akcie nabyli.

Podle názoru ČNB nelze okruh adresátů povinné nabídky převzetí zužovat jen na vlastníky akcií, resp. účastnických cenných papírů ke dni ovládnutí, popř. na vlastníky akcií, resp. účastnických cenných papírů ke dni uveřejnění nabídky. Povinná nabídka převzetí je určena všem vlastníkům, kteří mohou nabídku převzetí ve stanovené době závaznosti akceptovat.

Hlavním argumentem je skutečnost, že povinná nabídka převzetí je povinně činěný veřejný návrh smlouvy, kterým se navrhovatel obrací na neurčitý okruh osob, aniž by mohl podmiňovat, kterou část veřejnosti osloví a kterou ne. Navíc pro investory je podstatné, jaké záměry má nový ovládající akcionář. Informace o strategických plánech je obsažena často až v nabídkovém dokumentu a prostá informace o změně ovládající osoby v tomto ohledu nepostačí.

Jiné předpisy stanoví omezení okruhu adresátů veřejného návrhu, pokud je na místě výslovně [viz zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, který pro návrh na odkup akcií v případě fúzí upravuje takové omezení a současně zabezpečuje dostatečnou ochranu prostřednictvím povinného návrhu (právě a pouze) těm, kteří s fúzí nesouhlasili a tento svůj nesouhlas vyjádřili aktivním hlasováním na valné hromadě].

Uvedený závěr podporují i obtížně řešitelné praktické problémy spojené s přístupem ad (i), např. u společností s listinnými akciemi na majitele by muselo docházet v jednotlivých případech k obtížnému dokazování, kdy k nabytí akcií došlo, potíže by byly též s obchody s odloženým vypořádáním aj. 

Toto stanovisko vyjadřuje názor pracovníků České národní banky. Soud a případně i bankovní rada České národní banky mohou zaujmout odlišný názor.