Uveřejňování informací způsobem, od něhož lze rozumně očekávat, že se o nich veřejnost v EU dozví

Zákon o podnikání na kapitálovém trhu upravuje několik okruhů informací uveřejňovaných emitenty kotovaných cenných papírů a stanoví pro ně různý režim uveřejňování. Požadavek podle § 120b odst. 3 písm. b) ZPKT vychází ze směrnice 2007/36/ES, o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi, a týká se především uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, informací a dokumentů spojených s výkonem akcionářských práv nebo předkládaných valné hromadě.

Uveřejnění informace podle § 120b ZPKT prostřednictvím internetového portálu nebo agentury

Informace podle § 120b ZPKT uveřejňovaná způsobem, od něhož lze rozumně očekávat, že se o nich veřejnost v Evropské unii dozví, se uveřejňuje zejména prostřednictvím

(1) internetového portálu, který se zabývá šířením informací vztahujících se ke kapitálovému trhu a je hromadně a pravidelně navštěvován investory, nebo

(2) agentury, která se zabývá šířením informací vztahujících se ke kapitálovému trhu.

Je především na uvážení emitenta, aby volil taková média, která skutečně umožní investorské veřejnosti se seznámit s jím uveřejňovanými informacemi, a to i s ohledem na jeho akcionářskou strukturu. V případě duálně kótovaných společností zákonný požadavek naplní internetové portály a agentury známé a navštěvované veřejností ve státech kotace.

Nicméně sám zákon požadavek blíže nerozvádí a podle názoru České národní banky lze uveřejňovat informace podle § 120b ZPKT zejména

(i) prostřednictvím mezinárodních informačních agentur (např. Bloomberg, Reuters, či Dow Jones Newswire),

(ii) na oficiálních internetových stránkách regulovaných trhů, na kterých je cenný papír kótován (např. LSE), nebo

(iii) na internetových portálech, kterými emitent uveřejňuje povinně uveřejňované informace v domovském členském státě, pro Českou republiku srov. seznam internetových portálů a agentur uveřejněných ČNB podle § 20 odst. 2 vyhlášky č. 234/2009 Sb. (např. prostřednictvím www.patria.cz, www.akcie.cz, www.ipoint.cz).

Doplňujeme, že informace podle § 120b ZPKT je emitent povinen uveřejnit vždy, vedle některého ze způsobu uvedených shora, také na svých internetových stránkách (srov. § 120b odst. 3 písm. a) ZPKT).

Jazyk uveřejňování informace podle § 120b ZPKT
Vzhledem k tomu, že se jedná o informace uveřejňované (také) na území České republiky (srov. § 196 odst. 1 ZPKT věta první) a zákon nepožaduje překlady do jiných jazyků, postačí uveřejnění i jen v českém jazyce.

U emitentů, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaných trzích ve více členských státech, lze doporučit poskytnutí informací alespoň v jednom dalším jazyce (jazyk státu kotace, nebo anglický jazyk). Takové překlady lépe naplní úmysl evropského zákonodárce i smysl směrnice o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi, tj. odstranění překážek ve výkonu akcionářských práv a stejné postavení akcionářů neresidentů, jako akcionářů ve státě sídla emitenta.

Pokud o to emitent požádá, může ČNB po posouzení konkrétních okolností povolit, aby byly určité informace uveřejněny i v České republice pouze v anglickém jazyce, je-li to v zájmu investorů (srov. § 196 odst. 1 ZPKT věta druhá).

Vztah informací podle § 120b ZPKT k povinně uveřejňovaným informacím podle § 127 odst. 1 ZPKT

Informace podle § 120b ZPKT v zásadě nespadají do režimu tzv. povinně uveřejňovaných informací (srov. úpravu § 127 a násl. ZPKT). Tento závěr vyplývá z výjimky upravené v § 127 odst. 1 věta třetí ZPKT a z odůvodnění k novele zákona o podnikání na kapitálovém trhu.¹

Režim povinně uveřejňované informace se uplatní pouze tehdy, jestliže bude informace podle § 120b současně povinně uveřejňovanou informací podle jiného ustanovení hlavy II. až IV. části osmé zákona o podnikání na kapitálovém trhu.  Například návrh usnesení valné hromady o rozdělení zisku je informací podle § 120b ZPKT, ale současně i povinně uveřejňovanou informací podle § 120a odst. 2 ZPKT. Na takový návrh usnesení se vztáhne úprava zpřístupňování povinně uveřejňovaných informací, včetně prováděcí úpravy (§ 20 odst. 2 vyhlášky č. 234/2009 Sb.).

Uveřejňování informací podle § 120b ZPKT odkazem

K naplnění zákonného požadavku postačuje uveřejnit oznámení o konání valné hromady nebo pozvánku na valnou hromadu, s tím, že v takovém oznámení nebo pozvánce emitent uvede odkaz na svou internetovou stránku, kde jsou příslušné dokumenty dostupné. Takový odkaz nemusí být nutně hypertextový, ale musí zajišťovat snadný a nekomplikovaný přístup k příslušnému dokumentu, posuzováno z pohledu průměrného akcionáře (např. grafická úprava umožňuje snadné vyhledání odkazu, je zde uvedena adresa dokumentu, na který se odkazuje, identifikace záložky, kde je umístěn).

---------

¹ Srov. odůvodnění k bodu, kterým se novelizoval § 127 ZPKT (novela č. 420/2009 Sb.): „Informace uvedená v § 120b odst. 1 a 2 zákona o podnikání na kapitálovém trhu není povinně uveřejňovanou informací podle směrnice 2004/109/ES. Pro tyto typy informací se tedy navrhuje stanovit výjimka, aby bylo zřejmé, že se na ně nebudou vztahovat povinnosti pro povinně uveřejňované informace.“.