Hlášení manažerských transakcí při portfolio managementu
K otázce, zda je osoba s řídící pravomocí povinna hlásit tzv. manažerské transakce podle § 125 odst. 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“), pokud obchody učinila třetí osoba na základě volné úvahy při obhospodařování majetku zákazníka (portfolio management), a to na účet osoby s řídící pravomocí.
Osoba s řídící pravomocí (manažer) je povinna hlásit podle § 125 odst. 5 ZPKT transakce s některými investičními nástroji se vztahem k řízené osobě, které byly provedené jménem a na účet manažera třetí osobou při poskytování služby podle § 4 odst. 2 písm. d) ZPKT (obhospodařování majetku zákazníka), a to i v tom případě, že na provedení transakce neměla osoba s řídící pravomocí žádný vliv (nedala k transakci pokyn, podnět či doporučení).
Oznámení transakcí uskutečněných v rámci portfolio managementu, byť k nim došlo bez jakéhokoliv vlivu osoby s řídící pravomocí, je vedeno potřebou zajistit dostatečnou tržní transparenci. Informace o obchodování s investičním nástrojem pro ostatní účastníky trhu by mohla být deformována, pokud by osoba s řídící pravomocí např. oznámila nabytí akcií, poté je svěřila obchodníkovi s cennými papíry do obhospodařování a ten je prodal už bez oznámení. Veřejnost by byla v mylném domění, že osoba s řídící pravomocí akcie stále drží. Další důvodem je posílení prevence před zneužíváním vnitřních informací.
Požadavek na širší plnění oznamovací povinnosti, tj. ohledně všech transakcí uskutečněných v rámci portfolio managementu pro osobu s řídící pravomocí, vyplývá zřetelně i ze zákona o podnikání na kapitálovém trhu, po změně provedené zákonem č. 230/2009 Sb. Dřívější formulace, podle níž osoby s řídící pravomocí zasílaly ČNB oznámení o transakci, „kterou učinily na vlastní účet“, se od 1. 8. 2009 změnila tak, že předmětem oznamování je každá transakce, „která byla učiněna na jejich účet“. Oznamovací povinnost se tedy týká všech transakcí na účet manažerů bez ohledu na to, že tuto transakci realizoval obchodník obhospodařující jejich portfolio. Totéž plyne i z dikce příslušných ustanovení směrnice 2003/6/ES o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu) a ji prováděcí úpravy (srov. čl. 6 (4) směrnice 2003/6/ES a čl. 6 (1) prováděcí směrnice 2004/72/ES).
Je zapotřebí, aby si osoba s řídící pravomocí dohodla s osobou poskytující investiční službu podle § 4 odst. 2 písm. d) ZPKT, že ji budou poskytovány informace o transakcích s investičními nástroji, tak aby mohla řádně a včas plnit povinnost podle § 125 odst. 5 ZPKT.