Jaké informační povinnosti má investiční fond v souvislosti s přijetím jím vydaných cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu vůči ČNB a investorské veřejnosti?

Pokud byly cenné papíry vydané investičním fondem přijaty k obchodování na regulovaném trhu, je třeba plnit informační povinnosti podle hlavy II (§ 118 a násl.) a IV (§ 124 a násl.) části deváté ZPKT, a to způsobem stanoveným v hlavě V (§ 127 a násl.) části deváté ZPKT. Rozsah těchto povinností se liší podle druhu cenného papíru.

  1. Vykazující osoby

Informační povinnosti podle hlavy II a IV části deváté ZPKT plní investiční fond, pokud naplní znaky uvedené v § 118 odst. 1 ZPKT. Tyto znaky kombinují zejm. prvky druhu cenného papíru, sídla emitenta cenného papíru, jmenovité částky cenného papíru, objemu emise a rozsahu jeho přijetí na regulovaných trzích.

V případě akciové společnosti s proměnným základním kapitálem vytvářející podfondy, jejichž akcie jsou přijímány k obchodování na regulovaném trhu, plní taková společnost jakožto emitent akcií informační povinnost za celý investiční fond, a to způsobem, který umožní posoudit dopad informace na akcie každého podfondu zvlášť.1

Deliktní odpovědnost za nesplnění informačních povinností s ohledem na dikci § 118 ZPKT nese emitent cenného papíru, a to i v případech, kdy na základě příslušných ustanovení ZISIF zabezpečuje pro investiční fond plnění informačních povinností jeho administrátor [§ 38 odst. 1 písm. n) ZISIF].

  1. Vztah k jiným informačním povinnostem

Informační povinnosti podle ZPKT jsou samostatné a jejich plnění je nezávislé na plnění obdobných informačních povinností podle jiných zákonů2 i na případném uplatnění výjimky z povinnosti vypracovat prospekt cenného papíru pro účely jeho přijetí na regulovaný trh podle § 57 odst. 2 písm. a) ve spojení s § 34 odst. 4 písm. j) ZPKT3. Na rozdíl od zmíněné výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt, kterou bylo do českého právního řádu implementováno ustanovení čl. 1 odst. 2 písm. a) směrnice 2003/71/ES o prospektu, se zákonodárce rozhodl využít možnosti neimplementovat do českého právního řádu čl. 1 odst. 2 transparenční směrnice 2004/109/ES vyjímající z působnosti této směrnice subjekty kolektivního investování4 otevřeného typu. Informační povinnosti podle transparenční směrnice proto plní všechny investiční fondy.

  1. Informační povinnosti podle druhu cenného papíru

Investiční fond se sídlem v České republice, který je emitentem akcií přijatých k obchodování na regulovaném trhu, se pro účely plnění informačních povinností považuje za emitenta podle § 118 odst. 1 písm. a) ZPKT a plní proto informační povinnosti vztahujících se k této kategorii emitenta.

V případě, že investiční fond emituje dluhopisy, resp. ostatní cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu, postupuje podle § 118 odst. 1 písm. b), resp. písm. c) ZPKT.

O rozsahu, formě a způsobu plnění informačních povinností emitenta, jehož cenný papír je přijat k obchodování na regulovaném trhu, informuje ČNB obecně na svých internetových stránkách zde.

Na těchto stránkách je rovněž dostupný každoročně vyhotovovaný dokument ČNB k obsahovým náležitostem výroční i pololetní zprávy5.

                3.1. Informační povinnosti podle hlavy II části deváté ZPKT týkající se akcií přijatých k obchodování na regulovaném trhu

                3.1.1. Výroční zpráva

Povinnost vypracovat výroční zprávu podle § 118 ZPKT za uplynulý kalendářní rok má investiční fond, který je emitentem akcií přijatých k obchodování na regulovaném trhu k rozvahovému dni účetního období, k němuž se výroční zpráva vztahuje a rovněž ten, jehož akcie byly přijaty k obchodování v období do 4 měsíců po skončení účetního období.

Pokud jsou všechny cenné papíry vydané investičním fondem vyřazeny z obchodování na regulovaném trhu do 4 měsíců po skončení účetního období, není již investiční fond povinen ohledně těchto cenných papírů sestavovat výroční zprávu podle ZPKT.

Číselné údaje a informace o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření investičního fondu a jeho konsolidačního celku uvádí investiční fond ve výroční zprávě v rozsahu údajů uváděných v prospektu (k tomu srov. § 118 odst. 4 písm. a) ZPKT), a to i v případě, kdy byly akcie investičního fondu přijaty k obchodování na regulovaném trhu bez prospektu - vždy je třeba uvést ve výroční zprávě informace v rozsahu odpovídajícím požadavkům Přílohy XV nařízení Komise (ES) č. 809/2004.

                3.1.2. Pololetní zpráva, zpráva statutárního orgánu a další povinnosti podle hlavy II části deváté ZPKT

Investiční fond, který vydává akcie, vypracovává pololetní zprávu a zprávu statutárního orgánu investičního fondu za podmínek § 119, resp. § 119a ZPKT.

Zprávu statutárního orgánu ve vztahu k podílovému fondu zpracovává investiční společnost.

K dalším informačním povinnostem emitenta akcií srov. § 119b a násl. ZPKT. Těmito informačními povinnostmi jsou:

  • informace o změně práva podle § 119b odst. 1 ZPKT;
  • informace o nové emisi investičních cenných papírů, přijaté půjčce nebo úvěru nebo obdobném závazku, jakož i o potenciálním závazku podle § 119b odst. 3 ZPKT;
  • předložení návrhu každé změny stanov nebo obdobného dokumentu nebo návrhu každého rozhodnutí o snížení nebo zvýšení základního kapitálu podle § 120 odst. 1 ZPKT;
  • informace související s valnou hromadou nebo obdobným shromážděním vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi podle § 120a odst. 2 a 3 ZPKT;
  • oznámení o konání valné hromady nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi nebo pozvánka na valnou hromadu nebo obdobné shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi podle § 120b odst. 1 písm. a) ZPKT;
  • informace o nabytí nebo pozbytí vlastních akcií emitenta podle § 122 odst. 15 ZPKT;
  • informace o celkovém počtu hlasovacích práv a výši základního kapitálu podle § 122 odst. 16 ZPKT.

                3.2. Informační povinnosti podle hlavy II části deváté ZPKT týkající se dluhopisů nebo jim obdobných cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu a cenných papírů podle § 118 odst. 1 písm. c) ZPKT

                3.2.1. Výroční zpráva

Investiční fond jako emitent dluhopisu nebo obdobného cenného papíru dle § 118 odst. 1 písm. b) ZPKT a investiční fond jako emitent cenného papíru podle § 118 odst. 1 písm. c) ZPKT vypracovává výroční zprávu za podmínek uvedených v § 118 ZPKT. Ke vzniku povinnosti vyhotovit výroční zprávu viz bod 3.1.1. tohoto dokumentu. Číselné údaje a informace o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření investičního fondu a jeho konsolidačního celku uvádí investiční fond ve výroční zprávě v souladu s prospektem (§ 118 odst. 4 písm. a) ZPKT).

V souladu s § 119c odst. 1 písm. b) ZPKT ve spojení s nařízením vlády č. 190/2011 Sb., má výjimku z povinnosti uveřejnit výroční zprávu dle ZPKT emitent, který vydává výlučně dluhopisy nebo obdobné cenné papíry uvedené v § 118 odst. 1 písm. b) ZPKT, jejichž jednotková jmenovitá hodnota odpovídá k datu emise alespoň částce 100 000 EUR, případně 50 000 EUR, jedná-li se o cenné papíry vydané před datem 15. 7. 20116.

                3.2.2. Pololetní zpráva a další povinnosti podle hlavy II části deváté ZPKT

Investiční fond jako emitent dluhopisu nebo obdobného cenného papíru dle § 118 odst. 1 písm. b) ZPKT vypracovává pololetní zprávu za podmínek § 119 ZPKT.

V souladu s § 119c odst. 1 písm. b) ZPKT ve spojení s nařízením vlády č. 190/2011 Sb., má výjimku z povinnosti uveřejnit pololetní zprávu dle ZPKT emitent, který vydává výlučně dluhopisy nebo obdobné cenné papíry uvedené v § 118 odst. 1 písm. b) ZPKT, jejichž jednotková jmenovitá hodnota odpovídá k datu emise alespoň částce 100 000 EUR, případně 50 000 EUR, jedná-li se o cenné papíry vydané před datem 15. 7. 20115.

K dalším informačním povinnostem emitenta dluhopisu nebo obdobného cenného papíru, resp. investičního cenného papíru podle § 118 odst. 1 písm. c) ZPKT srov. § 119b a násl. ZPKT.

Informačními povinnostmi emitenta dluhopisu nebo obdobného cenného papíru jsou:

  • informace o změně práva podle § 119b odst. 2 ZPKT;
  • informace o nové emisi investičních cenných papírů, přijaté půjčce nebo úvěru nebo obdobném závazku, jakož i o potenciálním závazku podle § 119b odst. 3 ZPKT;
  • předložení návrhu každé změny stanov nebo obdobného dokumentu nebo návrhu každého rozhodnutí o snížení nebo zvýšení základního kapitálu podle § 120 odst. 1 ZPKT;
  • oznámení o konání schůze vlastníků a informace o výkonu práva, výplatě výnosu, upisování, zrušení nebo splacení dluhopisu nebo obdobného cenného papíru podle § 120c odst. 1 ZPKT.

Informačními povinnostmi emitenta investičního cenného papíru podle § 118 odst. 1 písm. c) ZPKT jsou povinnosti uvedené v první, druhé a třetí odrážce odstavce výše.

  1. Informační povinnosti podle hlavy IV části deváté ZPKT

Právní úprava informačních povinností podle hlavy IV části deváté ZPKT - tedy úprava ochrany vnitřních informací - je obsažena v § 124 a 125 ZPKT a také v prováděcí vyhlášce č. 234/2009 Sb., o ochraně proti zneužívání trhu a transparenci, ve znění vyhlášky č. 191/2011 Sb. (dále jen „Vyhláška“). K dané problematice vydala ČNB úřední sdělení ze dne 27. ledna 2012 o ochraně proti zneužívání trhu a transparenci, které je dostupné zde.

  1. Zpřístupňování povinně uveřejňovaných informací

Povinně uveřejňované informace ve smyslu § 127 odst. 1 ZPKT je nutné uveřejnit ve formě a způsobem stanoveným Vyhláškou, přičemž k řádnému plnění této povinnosti je nutné ustavit kontaktní osobu a sdělit povinné údaje o této osobě ČNB (k tomu srov. § 18 Vyhlášky). Touto kontaktní osobou může být i osoba odlišná od emitenta a jeho zaměstnanců, např. administrátor, resp. osoba za něj jednající.

____________________

1 Výroční a pololetní zpráva bude obsahovat společnou část pro celý investiční fond a zvláštní oddíly pro jednotlivé podfondy. V rámci plnění průběžné informační povinnosti (uveřejňování vnitřních informací) je pak třeba zohledňovat významnost informace z hlediska dopadu na kurz akcií jednotlivých podfondů a nikoli ve vztahu k celému investičnímu fondu.

2 Např. výroční zprávu investičního fondu podle ZISIF není možné bez dalšího považovat za výroční zprávu emitenta podle § 118 ZPKT.

3 Jedná se o výjimku z povinnosti vypracovat prospekt cenného papíru pro účely přijetí k obchodování na kapitálovém trhu pro „podílové listy vydávané investičním fondem, který je otevřeným podílovým fondem, investiční akcie vydávané investičním fondem, který je akciovou společností s proměnným základním kapitálem, a cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry vydávané zahraničním investičním fondem, s nimiž je spojeno právo na jejich odkoupení na účet tohoto fondu.“

4 Pro tento subjekt užívá ZISIF i tento dokument pojem investiční fond.

5 V této souvislosti upozorňujeme zejména na povinnost dle § 19a odst. 1 (popř. § 23a odst. 1) zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, sestavovat účetní závěrku dle Mezinárodních účetních standardů upravených právem Evropské Unie (IAS/IFRS)

6 Viz přechodná ustanovení části druhé změnového zákona č. 188/2011 Sb. (bod 3 čl. IV).

Toto stanovisko vyjadřuje názor pracovníků České národní banky. Soud a případně i bankovní rada České národní banky mohou zaujmout odlišný názor.