Jak má být uvedena investiční strategie a způsob jejího naplňování ve statutu fondu kolektivního investování? Za jakých podmínek lze změnit investiční strategii fondu kolektivního investování a způsob jejího naplňování? Podléhají tyto změny souhlasu ČNB?

  1. K rozsahu informací, které musí být uvedeny ve statutu fondu kolektivního investování

Statut fondu kolektivního investování musí v návaznosti na § 219 a § 220 odst. 1 písm. c) ZISIF obsahovat informace o investiční strategii investičního fondu, včetně investičních limitů. Konkrétní dílčí náležitosti investiční strategie jsou uvedeny v § 93 odst. 3 ZISIF. V části statutu „Investiční strategie“ ve smyslu § 220 odst. 1 písm. c) ZISIF ve spojení s § 8 vyhlášky o statutu musí tedy být uvedeny informace, které naplní alespoň v obecném rozsahu náležitosti uvedené v § 93 odst. 3 ZISIF.

Pro zasvěcené posouzení investice je však nezbytná důkladná znalost způsobu investování investičního fondu a je proto potřebná nejen znalost obecné investiční strategie, ale případně i konkrétnějších informací o způsobu jejího naplňování.[1]  Statut by tedy měl obsahovat takové informace, které dají investorovi dostatečný obraz o tom, jakým konkrétním způsobem obhospodařovatel v určitém časovém období obhospodařuje nebo hodlá obhospodařovat portfolio fondu. V případě, že je investiční strategie dostatečně detailní, pak postačuje tato konkrétní investiční strategie.

V případě, že je ve statutu fondu kolektivního investování zvolen přístup uvedení obecné investiční strategie, pak je nezbytné konkrétní informace o způsobu uskutečňování investiční strategie uvést dodatečně. Uvádění takových dalších (dodatečných) údajů ve statutu předpokládá § 219 a § 220 odst. 1 písm. l) ZISIF ve spojení s § 2 odst. 1 písm. l) vyhlášky o statutu fondu kolektivního investování. Uvést je lze v části statutu „Investiční strategie“ podle § 8 vyhlášky o statutu, neboť jde ve smyslu § 2 odst. 2 vyhlášky o statutu o věcně související údaje. V takovém případě musí tato část statutu zcela jasně odlišit, které údaje představují investiční strategii a které představují informaci o způsobu, jakým fond kolektivního investování tuto svou investiční strategii uskutečňuje. Vždy se přitom jedná o informace, které pouze rozvádějí a upřesňují investiční strategii, a tedy nesmí v žádném případě vybočit z jejích mezí.

Výše popsané rozdělení lze ilustrovat na povinnosti stanovit limity pro investování do přípustných aktiv:

Stanovení limitů je povinnou součástí investiční strategie. Obhospodařovatel fondu kolektivního investování však může oproti širším limitům v investiční strategii stanovit pro určité období přesnější (a tedy užší) limity s ohledem na aktuální vývoj na trhu a aktiva vyhledávaná do portfolia předmětného fondu kolektivního investování. Uvedení takovéto informace vyžaduje vysvětlení povahy upřesnění, tj. např. že nejde o trvalé vymezení užší investiční strategie, ale že přesnější vymezení je snahou o transparentnost, má základ v manažerském rozhodnutí o naplňování investiční strategie, že je založeno na analýze vývoje trhu, má limitovaný časový rámec a za určitých (popsaných) okolností je možné či dokonce nutné je změnit.

Zde je důležité uvést, že kromě poskytování informací investorům statut fondu kolektivního investování plní i další významnou funkci, a to stanovení závazných pravidel pro osoby v interakci s investičním fondem. Klíčová je zejména povinnost řídit se statutem investičního fondu uložená obhospodařovateli a administrátorovi investičního fondu (§ 22 odst. 3 písm. j) a § 49 odst. 3 písm. i) ZISIF). Vůči statutu také na základě § 73 ZISIF kontroluje depozitář investičního fondu nakládání s majetkem ve fondu.[2]

  1. K přípustnosti změn investiční strategie a způsobu jejího naplňování

ZISIF ve znění platném do 31. prosince 2017 stanovil v § 207 obecné pravidlo neměnnosti investiční strategie fondu kolektivního investování jako nepřekročitelnou hranici obhospodařování po celou dobu existence fondu.[3] V návaznosti na novelu ZISIF (zákon č. 204/2017 Sb.) však byl upraven § 207 odst. 1 písm. b) ZISIF tak, aby byla umožněna změna investiční strategie v návaznosti na změnu statutu fondu kolektivního investování za dodržení podmínky, že touto změnou nesmí dojít k výrazně odlišnému způsobu investování. Cílem této novely bylo umožnit fondům kolektivního investování reagovat na vývoj na trhu např. v případě nemožnosti realizovat v praxi určenou investiční strategii.[4]

Investiční strategii lze tedy v návaznosti na účinné znění § 207 odst. 1 písm. b) ZISIF měnit v rozsahu, kterým nedojde k výrazně odlišnému způsobu investování fondu kolektivního investování. To je zejména relevantní v případě investičních fondů, které mají investiční strategii ve statutu detailně vymezenou. V tomto případě je nezbytné postupovat podle § 207 odst. 2 ZISIF ve spojení s § 211 ZISIF a uveřejnit informaci o změně investiční strategie a nabídnout investorům odkoupení jejich podílových listů či investičních akcií bez srážky.

Obecně však v praxi neměnnost investiční strategie vedla a vede k vytýčení obecnější investiční strategie, která umožňuje účinně uskutečňovat cíle investičního fondu v měnících se tržních podmínkách. Pokud fond kolektivního investování zvolil v minulosti z důvodu přísnějšího zákazu změny investiční strategie tento přístup a detailní popis uskutečňování investiční strategie rozvedl v dodatečných informacích doplňujících investiční strategii (při splnění podmínky jasného odlišení, kde se jedná o investiční strategii a kde nikoliv), pak tyto doplňující informace lze měnit bez dalšího. Zde opět připomínáme, že i samostatné rozpracování obecné investiční strategie představuje pouze její bližší upřesnění a jeho změnou tedy rovněž nikdy nedojde ke změně, která by představovala výrazně odlišný způsob investování fondu kolektivního investování. Tento korektiv se tedy uplatní vždy.

  1. K potřebě souhlasu České národní banky se změnami investiční strategie

Informace upřesňující způsob uskutečňování investiční strategie ve statutu standardního fondu nebo jeho změny nevyžadují souhlas České národní banky. Změny statutu speciálního fondu souhlasu České národní banky nepodléhají.

Základní určení investičních cílů v rozsahu podle § 93 odst. 3 ZISIF musí být vždy součástí investiční strategie. Toto základní investiční zaměření fondu kolektivního investování je jeho základní součástí a jeho změny se vždy dotýkají zájmů investorů. Změny investiční strategie v rozsahu jejího klíčového zaměření v případě standardního fondu tedy vždy podléhají souhlasu České národní banky podle § 529 odst. 1 ZISIF. V případě speciálních fondů administrátor pouze poskytne České národní bance statut fondu a oznámí jí každou jeho změnu (§ 457 odst. 1 ZISIF); ke schvalování statutu a jeho změn však nedochází.

Úpravu informací podrobněji popisujících způsob uskutečňování investiční strategie lze považovat za změnu statutu, která se netýká postavení nebo zájmů investorů podle § 529 odst. 4 písm. d) ZISIF a nevyžaduje proto ani v případě standardního fondu souhlas České národní banky. Tento závěr se vztahuje na detailní popis způsobu provádění investiční strategie (tedy nikoliv její klíčové zaměření ve smyslu § 93 odst. 3 ZISIF) a není rozhodující, zda jsou tyto informace přímo součástí investiční strategie či uvedeny zvlášť jako informace investiční strategii doplňující.

Závěrem dodáváme, že nastavení a případně popsání způsobu uskutečňování investiční strategie a změny tohoto nastavení a popisu je omezeno povinností jednat kvalifikovaně a v nejlepším zájmu investorů, resp. s odbornou péčí (§ 22 odst. 1 ZISIF), která musí vzít v úvahu oprávněná očekávání investorů opřená o rizikový profil fondu.

--------

[1] Výroční zpráva, pololetní zpráva a případně informace o skladbě majetku ve fondu kolektivního investování (§ 233, 237 a § 239 odst. 1 písm. c) ZISIF) poskytují investorům pouze zpětný pohled na situaci fondu, tedy informaci o výsledku, kterého bylo při obhospodařování majetku fondu kolektivního investování dosaženo v uplynulém období. Nedávají však informaci o tom, jaký přístup k obhospodařování má investor očekávat do budoucna.

[2] Komentář k ZISIF, Wolters Kluwer, J. Šovar a kol., verze ASPI k 29. lednu 2019

[3] Neměnnost s ohledem na uvážení obhospodařovatele; § 207 odst. 1 ZISIF připouští změny v několika taxativně vyjmenovaných případech, např. změnu přímo vyvolanou změnou právní úpravy.

[4] Například v návaznosti na § 93 odst. 3 písm. c) ZISIF je součástí investiční strategie i informace o tom, zda investiční fond kopíruje určitý index či benchmark. V případě, že by takovýto ukazatel zaniknul, je nezbytné umožnit úpravu investiční strategie fondu kolektivního investování v tomto ohledu.

V rámci dohledu nad finančním trhem Česká národní banka poskytuje účastníkům finančního trhu podporu při řešení nejasných otázek s cílem usnadnit plnění povinností, které jim předpisy na finančním trhu ukládají, a předcházet porušování těchto předpisů. Přehled vydaných stanovisek České národní banky týkajících se odborných regulatorních dotazů je publikována prostřednictvím speciální aplikace.