Jak je definován trvalý vztah obchodníka s cennými papíry se zákazníkem podle čl. 50(9) Nařízení (EU) 2017/565, podle kterého se takovému zákazníkovi každoročně poskytují zpětně informace o všech nákladech a poplatcích za poskytnuté investiční služby?

Článek 50(9) Nařízení (EU) 2017/565 ukládá obchodníkům s cennými papíry povinnost poskytovat každoročně zpětně informace o všech nákladech a poplatcích spojených s investičními nástroji i hlavními a doplňkovými investičními službami, pokud investiční nástroje zákazníkovi doporučili nebo v rámci uvádění na trh nabídli nebo pokud zákazníkovi poskytli v souvislosti s investičními nástroji klíčové informace/dokumenty pro investory, pokud udržují nebo v průběhu roku udržovali se zákazníkem trvalý vztah).

Definici trvalého vztahu MiFID II, MiFIR, ani související dokumenty neobsahují. Zčásti se touto problematikou zabývala ESMA ve svém Technickém doporučení, kde odmítá výklad omezený pouze na případy, kdy existuje specifický smluvní vztah mezi investičním podnikem a jeho klienty[1], a to především z důvodu důležitosti takové informace o nákladech, zejména ve vztahu ke zlepšení transparentnosti a v souvislosti s výnosností investičního portfolia klienta. ESMA k této problematice dále uvádí, že se výše uvedená informační povinnost nebude vztahovat na jednorázové příkazy ze strany klienta anebo na ojedinělé poradenství v rámci specifické transakce.[2] V České republice obsahuje evidenci osob, jejichž identifikace (rodné číslo nebo IČO) se vyskytuje ve výkazech týkajících se přijatých pokynů nebo realizovaných obchodů v daném období (měsíc), tzv. deník obchodníka s cennými papíry[3]; u rozlišení „Typ vztahu“ se ale uvádí pouze, zda jde o obhospodařovatelský vztah, jiný než obhospodařovatelský vztah nebo vlastní pokyn, a tedy nikoli, zda je tento vztah jednorázový nebo trvalý.

Vzhledem k výše uvedenému vymezení ESMA a skutečnosti, že v České republice není tato problematika zatím upravena, bude potřeba za trvalý vztah se zákazníkem považovat každý vztah, který nebude v průběhu roku založen pouze na realizaci jednorázového příkazu klienta (např. prodej investičních nástrojů v rámci dědického řízení, darování investičních nástrojů), případně omezen pouze na specifické poradenství při takové jednorázové transakci. Takové chápání trvalého vztahu (např. průběžné poradenství, opakované provádění nebo předávání pokynů nebo správa portfolia) ostatně odpovídá i obecnému chápání uvedeného pojmu a tržním zvyklostem.

---------
[1] Technické doporučení, s. 116.
[2] Tamtéž.
[3] Příloha č. 1 k vyhlášce č. 308/2017 Sb., o podrobnější úpravě některých pravidel při poskytování investičních služeb.

Toto stanovisko vyjadřuje názor pracovníků České národní banky. Soud a případně i bankovní rada České národní banky mohou zaujmout odlišný názor.