K registraci činností vázaného zástupce obchodníka s cennými papíry a investičního zprostředkovatele

1. Jaké činnosti může mít zapsané vázaný zástupce obchodníka s cennými papíry a investičního zprostředkovatele podle § 32a odst. 1 ZPKT, resp. může vykonávat jen některou z činností uvedených v § 32a odst. 1 ZPKT? 

2. Musí mít vázaný zástupce obchodníka s cennými papíry a investičního zprostředkovatele zapsanou některou činnost v oblasti kapitálového trhu, pokud má v úmyslu pouze nabízet a zprostředkovávat penzijní produkty? 

1. Jaké činnosti může mít zapsané vázaný zástupce obchodníka s cennými papíry a investičního zprostředkovatele podle § 32a odst. 1 ZPKT, resp. může vykonávat jen některou z činností uvedených v § 32a odst. 1 ZPKT? 

Vázaný zástupce obchodníka s cennými papíry nebo investičního zprostředkovatele může mít zapsanou jakoukoliv činnost podle § 32a odst. 1 ZPKT, a to za podmínky, že ji smí vykonávat zastoupený a že vázaný zástupce splňuje podmínku potřebné odbornosti. Vždy musí být zapsána alespoň jedna z činností podle § 32a odst. 1 ZPKT.

Podle § 32a odst. 1 ZPKT může vázaný zástupce na kapitálovém trhu zařizovat obchody týkající se přijímání a předávání pokynů k investičním nástrojům nebo umisťování investičních nástrojů, poskytovat investiční poradenství anebo propagovat činnosti zastoupeného v oblasti investičních služeb, a to vždy jménem a na účet zastoupeného.

ZPKT v ustanovení § 32a odst. 1 nestanoví, že by vázaný zástupce musel povinně vykonávat některou konkrétní činnost z výčtu přípustných činností. Ustanovení § 32c odst. 4 písm. c) ZPKT počítá s tím, že se do seznamu vázaných zástupců zapíší činnosti uvedené v § 32a odst. 1 ZPKT, které má vázaný zástupce podle dohody se zastoupeným vykonávat, a dále, ve vztahu ke kterým investičním nástrojům mají být vykonávány. Je tedy na vůli zastoupeného resp. dohody zastoupeného a vázaného zástupce, zda se vázanému  zástupci zapíše pouze jedna činnost či činností více nebo všechny činnosti a zda ke všem nebo jen některým nástrojům (vždy v rozsahu oprávnění zastoupeného). Přestože patří vázaný zástupce v zásadě mezi poskytovatele investičních služeb, nemusí mít zapsanou žádnou investiční službu a může investiční služby a s tím spojené investiční nástroje např. jenom propagovat (§ 32a odst. 1 písm. c) ZPKT).

Pokud vázaný zástupce pouze propaguje investiční služby zastoupeného a nemá zapsanou žádnou investiční službu, nepodléhá jeho činnost vyhlášce č. 143/2009 Sb., o odbornosti osob, pomocí kterých provádí obchodník s cennými papíry své činnosti. S ohledem na § 32 odst. 2 ZPKT ve spojení s § 14 ZPKT se však na vázaného zástupce vztahuje obecné ustanovení § 14 odst. 2 ZPKT, podle něhož obchodník s cennými papíry, resp. investiční zprostředkovatel u svých vázaných zástupců „zabezpečí, aby se jednalo o osoby důvěryhodné, které mají znalosti a zkušenosti nezbytné pro plnění jim přidělených činností.“ V případě propagace by tedy vázaný zástupce měl být schopen řádným způsobem informovat a vysvětlit investiční služby poskytované zastoupeným. 

 

2. Musí mít vázaný zástupce obchodníka s cennými papíry a investičního zprostředkovatele zapsanou některou činnost v oblasti kapitálového trhu, pokud má v úmyslu pouze nabízet a zprostředkovávat penzijní produkty? 

Podmínkou zápisu oprávnění vázaného zástupce nabízet a zprostředkovávat důchodové spoření a doplňkové penzijní spoření podle § 82 odst. 6 ZDPS je předchozí nebo alespoň současný zápis některé z činností podle § 32a odst. 1 ZPKT.

Distribuce penzijních produktů je dle ZDPS koncipována jako doplněk distribuce investičních nástrojů (srov. § 74 odst. 1) spojený s prokázáním doplňkové odbornosti. Výjimku tvoří jen distribuce prováděná samotnou penzijní společností (včetně vázaných zástupců této penzijní společnosti).

Povinnost předchozího nebo současného zápisu podle § 32a odst. 1 ZPKT jednoznačně vyplývá z jazykového vyjádření § 74 odst. 4 ZDPS a § 82 odst. 6 ZDPS, kde se výslovně uvádí „zápis činnosti uvedené v § 74 odst. 1 ZDPS do seznamu vázaných zástupců vázanému zástupci investičního zprostředkovatele a obchodníka s cennými papíry“. To plyne současně ze smyslu úpravy.

Důchodové spoření a doplňkové penzijní spoření se svou povahou velmi blíží kolektivnímu investování. Snahou zákonodárce zjevně bylo zajistit co nejprofesionálnější distribuci penzijních produktů, a to buď samotnými penzijními společnostmi (včetně jejich vázaných zástupců) anebo poskytovateli investičních služeb, včetně investičních zprostředkovatelů a jejich vázaných zástupců. S tím, že odbornost z oblasti kapitálového trhu je nutná, ale nepostačuje, protože s penzijními produkty je spojena řada specifik oproti fondovým produktům (zejména v oblasti sociálního práva, povahy produktu, práv účastníků, předmětu a rozsahu informování, trvalosti investice apod.). Distributoři proto musí získat odbornost v oblasti kapitálového trhu, vedle specifické odbornosti ve vztahu k penzijním produktům. Teprve poté mohou získat oprávnění k činnosti v oblasti penzijních produktů.

 

Toto stanovisko vyjadřuje názor pracovníků České národní banky. Soud a případně i bankovní rada České národní banky mohou zaujmout odlišný názor.