Jednání navrhovatele s cílovou společností

Kdy je třeba poskytnout nabídkový dokument cílové společnosti?

Lze ji poskytnout předběžnou verzi nabídkového dokumentu? 

Ustanovení § 13 odst. 5 ZoNP, podle kterého má navrhovatel doručit nabídkový dokument představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti nejméně 10 pracovních dnů před jeho uveřejněním, má zajistit, že (i) orgány cílové společnosti budou informovány o obsahu nabídkového dokumentu, a že (ii) budou mít dostatek času na vyhodnocení nabídky převzetí a zpracování odůvodněného stanoviska k ní (srov. § 16 odst. 3 ZoNP). Zákon stanoví běh lhůt tak, aby nabídkový dokument mohl být uveřejněn včetně stanoviska orgánů cílové společnosti1. Pro případ selhání navrhovatele s uveřejněním stanoviska orgánů cílové společností počítá zákon v § 16 odst. 5 s náhradním řešením, kdy stanovisko uveřejňuje sama cílová společnost.

Orgánům cílové společnosti může být poskytnut i návrh nabídkového dokumentu. K vyjádření však musí ve lhůtě 10 pracovních dnů před uveřejněním obdržet úplný nabídkový dokument, nebo alespoň informaci, že dříve doručený návrh nabídkového dokumentu je shodný s textem posuzovaným (a nezakázaným) Českou národní bankou. Teprve od tohoto okamžiku běží orgánům cílové společnosti lhůta 5 pracovních dnů k vypracování stanoviska2.

Za obsahově stejný dokument bude považován i ten, který obsahuje jen změny či doplnění, které objektivně nemohou mít dopad na obsah stanoviska orgánů cílové společnosti (půjde o zřejmé chyby v psaní, drobné jazykové korektury, nikoliv o věcné změny nabídkového dokumentu). V případě pochybností o povaze změny (písařská vs. věcná změna, např. chyba v údaji o výši protiplnění) je nutné zaslat nabídkový dokument cílové společnosti znovu postupem podle § 13 odst. 5 ZoNP. Orgány cílové společnosti při předběžném doručení návrhu nabídkového dokumentu musí počítat s jeho možnou změnou, ať už z iniciativy navrhovatele, nebo na základě požadavku ČNB (§ 12 ZoNP) a tomu přizpůsobit svůj postup (zvážit rozsah konzultací s právními a daňovými poradci). Čas nad rámec zákonné lhůty může sloužit např. pro vyhodnocení minimální výše protiplnění, kterou členové orgánů považují za přiměřenou, nebo pro předběžné vyhodnocení nabídkového dokumentu apod.; z tohoto pohledu je dřívější doručení nabídkového dokumentu cílové společnosti užitečné. 

---------

1  Ve lhůtě 10 pracovních dnů před uveřejněním je cílová společnost informována navrhovatelem, 5 pracovních dnů od doručení jsou členové orgánů cílové společnosti povinni vypracovat společné písemné stanovisko, do 2 pracovních dnů od vypracování je nutné doručit stanovisko navrhovateli a ten je povinen je uveřejnit s nabídkou, obdrží-li je 2 pracovní dny před plánovaným uveřejněním nabídkového dokumentu.

2 Shodně Havel. B., Pihera V. in Zákon o nabídkách převzetí. Komentář. C.H.Beck, Praha, 2009. s. 76.

 

Toto stanovisko vyjadřuje názor pracovníků České národní banky. Soud a případně i bankovní rada České národní banky mohou zaujmout odlišný názor.