Je směnárník v rámci výkonu směnárenské činnosti oprávněn přijímat od zákazníka platby kartou nebo mu vyplácet peněžní prostředky na platební kartu?

Shrnutí stanoviska

Směnárník je v rámci směnárenské činnosti oprávněn přijímat od zákazníka platby kartou pouze způsobem podle § 2 odst. 1 písm. b) ZSČ, což znamená v situaci, kdy zákazník zadá na platebním terminálu umístěném v provozovně příkaz ke karetní transakci v určité měně a následně mu je vyplacena hotovost či vystaveny šeky v jiné měně.

Pokud zákazník zadá bezhotovostní převod peněžních prostředků jiným způsobem (například zaplatí kartou prostřednictvím platební brány na webové stránce směnárníka, anebo bankovním převodem s využitím QR kódu poskytnutého směnárníkem), jedná se o bezhotovostní obchod s cizí měnou podle § 3 odst. 2 ZPS. O ten by se jednalo i tehdy, pokud by směnárník zákazníkům peněžní prostředky vyplácel bezhotovostně (např. na platební kartu), a to vzhledem k tomu, že pod směnárenský obchod podle § 2 odst. 1 ZSČ výslovně spadají pouze případy, kdy směnárník zákazníkovi vyplácí hotovost či vystavuje šeky. K poskytování platební služby vyžaduje ZPS příslušné oprávnění.

Odůvodnění

Poskytování směny měn, jde-li o soustavnou činnost ve smyslu § 420 OZ^[1], může představovat buď směnárenskou činnost ve smyslu § 2 odst. 3 ZSČ, nebo poskytování platební služby dle § 3 ZPS. K provozování směnárenské činnosti je podle § 4 ZSČ nezbytné povolení k činnosti směnárníka[2], zatímco k poskytování platební služby se vyžaduje příslušné oprávnění podle ZPS. V § 3 odst. 3 písm. b) ZPS zároveň výslovně stanoví, že platební službou není směnárenská činnost. Tím je jasně vymezena obecná hranice mezi ZSČ a ZPS a vyloučen jakýkoli překryv těchto právních režimů.

Směnárenská činnost je v § 2 odst. 3 ZSČ definována jako soustavná činnost provozovaná vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku, která spočívá v provádění směnárenských obchodů. Směnárenský obchod spočívá^[3] podle § 2 odst. 1 ZSČ ve směně:

„a) bankovek, mincí nebo šeků znějících na určitou měnu za bankovky, mince nebo šeky znějící na jinou měnu, nebo

b) bezhotovostních peněžních prostředků nebo elektronických peněz znějících na určitou měnu, dal-li plátce platební příkaz k převodu těchto bezhotovostních peněžních prostředků nebo elektronických peněz prostřednictvím příjemce provádějícího směnu, za bankovky, mince nebo šeky znějící na jinou měnu.“

Účelem směnárenského obchodu podle ZSČ je primárně směna hotovosti za hotovost v jiné měně. Naopak bezhotovostní směna měn obecně spadá do režimu ZPS. Výjimku^[4] stanoví ZSČ v § 2 odst. 1 písm. b), podle kterého se za směnárenský obchod považuje i bezhotovostní převod, ke kterému dal plátce (zákazník) příkaz prostřednictvím příjemce (směnárníka). Tento způsob iniciace převodu je typický zejména pro karetní transakce.^[5] Důvodová zpráva k zákonu č. 5/2019 Sb., II. Zvláštní část, k § 2 odst. 1 a 2 ZSČ tuto právní úpravu dále vysvětluje tak, že fakticky se jedná o platby platební kartou ve směnárně, kdy klient na platebním terminálu dává příkaz ke karetní transakci v určité měně a následně mu je vyplacena hotovost (bankovky, mince) nebo vystaveny šeky v jiné měně. Tuto interpretaci podporuje i zákonný požadavek, aby byla směnárenská činnost provozována výhradně v provozovně (§ 10 odst. 1 a 2 ZSČ). Jak uvádí důvodová zpráva k ZSČ, B. Zvláštní část, k § 10, „Provozovnou se rozumí prostor, v němž je směnárenská činnost provozována (např. budova, stánek, pojízdná banka apod.). Provozovna musí být alespoň minimálně prostorově ohraničena a provozovnou tedy není jakýkoli neohraničený volný prostor.“ Skutečnost, že zákazník provádí platbu kartou přímo na platebním terminálu umístěném v provozovně, tak navíc i naplňuje účel ZSČ, kterým je ochrana zákazníka v místě prodeje.

Ve všech ostatních případech, kdy zákazník zadává bezhotovostní převod peněžních prostředků jinak než prostřednictvím platebního terminálu umístěného v provozovně směnárníka, nejde o platební příkaz k převodu peněžních prostředků prostřednictvím příjemce provádějícího směnu ve smyslu § 2 odst. 1 písm. b) ZSČ. Nejedná se tudíž o směnárenský obchod, nýbrž o bezhotovostní obchod s cizí měnou (§ 3 odst. 1 a 2 ZPS). To platí i tehdy, pokud zákazník zaplatí kartou prostřednictvím platební brány na webové stránce směnárníka.^[6] Stejně je tomu i v situaci, kdy je platba provedena bezhotovostním převodem (úhradou podle § 2 odst. 1 písm. f) ZPS^[7]) s využitím QR kódu poskytnutého směnárníkem. Podle § 3 odst. 2 ZPS se za převod peněžních prostředků považuje i bezhotovostní obchod s cizí měnou, „nejde-li o činnost, která je investiční službou podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. Bezhotovostním obchodem s cizí měnou se pro účely tohoto zákona rozumí nákup nebo prodej peněžních prostředků v české nebo cizí měně za peněžní prostředky v jiné měně, jestliže jsou peněžní prostředky od uživatele přijaty nebo uživateli dány k dispozici bezhotovostně, s výjimkou směny měn podle § 254a a nákupu, ke kterému dal plátce platební příkaz prostřednictvím příjemce a u něhož jsou peněžní prostředky plátci vyplaceny v hotovosti.“ Posledně uvedená výjimka (tedy nákup, ke kterému dal plátce platební příkaz prostřednictvím příjemce a u něhož jsou peněžní prostředky plátci vyplaceny v hotovosti) se týká právě směnárenského obchodu podle § 2 odst. 1 písm. b) ZSČ. Jak dále uvádí důvodová zpráva k zákonu č. 5/2019 Sb., II. Zvláštní část, k § 3 odst. 2 ZPS, vzhledem k tomu, že platba kartou ve směnárně a následné vyplacení hotovosti zákazníkovi je směnárenským obchodem, je tato transakce z působnosti ZPS vyloučena.

O bezhotovostní obchod s cizí měnou by se jednalo i tehdy, pokud by směnárník zákazníkům peněžní prostředky vyplácel bezhotovostně (například na platební kartu). Z definic obou variant směnárenského obchodu podle § 2 odst. 1 ZSČ vyplývá, že do režimu ZSČ budou spadat pouze situace, kdy směnárník zákazníkovi vyplácí hotovost nebo vystavuje šeky v jiné měně. Tento závěr podporuje i právní úprava EU, konkrétně čl. 3 písm. f) směrnice PSD2^[8], který vylučuje z působnosti právní úpravy platebních služeb „směnu hotovosti za hotovost v jiné měně, při níž prostředky nejsou uloženy na platebním účtu“. Jakmile by tedy směnárník vyplácel peníze na kartu (účet) zákazníka, nejednalo by se již o hotovostní operaci, ale o převod mezi účty, který podléhá pravidlům pro platební služby včetně požadavku na příslušné oprávnění.

---------

[1] § 420 odst. 1 OZ stanoví: „Kdo samostatně vykonává na vlastní účet a odpovědnost výdělečnou činnost živnostenským nebo obdobným způsobem se záměrem činit tak soustavně za účelem dosažení zisku, je považován se zřetelem k této činnosti za podnikatele.“

[2] Kromě směnárníka mohou směnárenskou činnost provozovat také např. banky nebo spořitelní či úvěrní družstva za podmínek stanovených speciálními zákony upravujícími jejich činnost (§ 3 ZSČ).

[3] Podle negativní definice směnárenského obchodu obsažené v § 2 odst. 2 ZSČ směnárenským obchodem naopak není: „a) vyplacení hotovosti dodavatelem zboží nebo služby odběrateli při placení za zboží nebo službu nad rámec tohoto placení, b)   směna měn, kterou před zahájením platební transakce nabízí příjemce nebo jiná osoba prostřednictvím bankomatu nebo v místě prodeje zboží nebo poskytování služeb.“

[4] Tato výjimka byla do ZSČ zavedena zákonem č. 5/2019 Sb. a vycházela z předchozí výkladové praxe České národní banky (viz důvodová zpráva k zákonu č. 5/2019 Sb., II. Zvláštní část, k bodu § 2 odst. 1 a 2 ZSČ).

[5] „Iniciace převodu prostřednictvím příjemce znamená, že platební příkaz dává plátce, ovšem nikoli přímo svému poskytovateli, ale za účasti příjemce. Příjemce následně předává platební příkaz svému poskytovateli a jeho prostřednictvím poskytovateli plátce. V praxi je tento způsob iniciace charakteristický zejména pro karetní transakce.“ (STRNADEL, Dalibor a Tomáš NÝDRLE. § 2 Vymezení některých pojmů. In: BERAN, Jiří, Tomáš NÝDRLE a Dalibor STRNADEL. Zákon o platebním styku. Komentář [Systém ASPI].  Wolters Kluwer [cit. 2026-3-24].  ASPI_ID KO370_2017CZ. Dostupné v Systému ASPI. ISSN: 2336-517X.)

[6] Rovněž půjde o případy, kdy dá zákazník platební příkaz k bankovnímu převodu prostřednictvím platební brány na webové stránce směnárníka, nebo dá-li platební příkaz prostřednictvím služby PayPal a obdobných, nebo v internetovém bankovnictví.

[7] „Pro účely tohoto zákona se rozumí … úhradou převod peněžních prostředků z platebního účtu plátce na platební účet příjemce na základě platebního příkazu, který dává plátce přímo svému poskytovateli,“.

[8] Transpozičním právním předpisem PSD2 je ZPS. ZSČ pak upravuje směnárenskou činnost jako jednu z oblastí, kterou PSD2 z regulace platebních služeb výslovně vyjímá. Samotná směnárenská činnost není na úrovni EU harmonizována.