Česká národní banka upozorňuje veřejnost a osoby působící na finančním trhu, zejména vázané zástupce a další osoby, které vystupují jako „zprostředkovatelé“, na případy, kdy dochází k neoprávněnému shromažďování peněžních prostředků od veřejnosti prostřednictvím subjektů zapsaných v evidenci osob podle § 15 zákona o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF) a nabízení těchto investičních příležitostí.
Co jsou osoby podle § 15 ZISIF?
Právnické osoby zapsané v seznamu vedeném Českou národní bankou podle § 15 ZISIF (tzv. „patnáctkáři“) mohou shromažďovat majetek pouze v omezeném režimu, a nepodléhají dohledu České národní banky. Jejich zápis má evidenční, nikoli licenční charakter.
Takové osoby nesmí nabízet investice veřejnosti, nesmí shromažďovat prostředky od nekvalifikovaných investorů[1] a jejich činnost je určena jen úzkému okruhu investorů (např. kvalifikovaným investorům či velmi omezené skupině osob). V opačném případě se jedná o pokoutný fond kolektivního investování dle § 98 ZISIF.
Podrobnosti ke správě majetku srovnatelné s obhospodařováním (§ 15 ZISIF) lze najít v již dříve zveřejněném stanovisku na webových stránkách České národní banky.[2] Česká národní banka také již dříve upozorňovala na činnost tzv. patnáctkářů formou vlogu[3] a vysvětlila svou roli, kterou u těchto osob vykonává[4].
Varování pro vázané zástupce a další zprostředkovatele
Vázaní zástupci ani jiné osoby působící na finančním trhu (dále jen „zprostředkovatelé“) nesmí nabízet, doporučovat ani zprostředkovávat investiční příležitosti vytvářené osobami podle § 15 ZISIF široké veřejnosti.
Takové jednání může představovat porušení § 99 ZISIF, který zakazuje umožnit nebo usnadnit jinému činnost zakázanou podle § 98 ZISIF, a to její propagací nebo zajištěním její dostupnosti jiným způsobem. Zprostředkovatel se může tím, že tento zákaz poruší a zajistí dostupnost investic v režimu § 15 ZISIF pro retailové investory, dopustit přestupku, za který lze uložit pokutu do 150 mil. Kč, případně i vyšší za podmínek stanovených v ZISIF[5].
Tento zákaz platí, i pokud je zprostředkovatel přesvědčen, že subjekt podle § 15 ZISIF „funguje řádně“, případně sám z vlastních zdrojů uskuteční danou investici. Nabízení těchto investic veřejnosti je vždy protiprávní.
Rizika pro veřejnost
Investování prostřednictvím osob podle § 15 ZISIF může být vysoce rizikové, protože:
- jejich činnost není regulována zákonem ani kontrolována Českou národní bankou,
- investice nejsou určeny retailovým investorům,
- v minulosti se vyskytla řada případů, kdy osoby podle § 15 ZISIF byly ve skutečnosti pokoutnými fondy a byla jim uložena Českou národní bankou pokuta[6] a
- v případě zneužití tohoto institutu může též docházet k netransparentnímu využití shromážděných prostředků úzkou skupinou zainteresovaných osob, přičemž významně hrozí ztráta celé investice.
Doporučení veřejnosti
Ověřujte si skutečné oprávnění osoby vytvářející investiční příležitost (povolení České národní banky vs evidenční zápis v seznamu vedeném Českou národní bankou). Využijte k tomu veřejné seznamy regulovaných subjektů vedené Českou národní bankou a mějte na paměti, že ani investiční zprostředkovatelé a jejich vázaní zástupci (tzv. finanční poradci) nejsou oprávněni takové investice nabízet veřejnosti.
Pozor na nabídky s „garantovanými výnosy“, „alternativními fondy“, „neveřejnými investicemi“ či „investicemi pro kvalifikované investory“.
Závěr
ČNB připomíná, že nabízení investic u osob podle § 15 ZISIF široké veřejnosti je nezákonné a může vést k sankcím nejen pro tyto osoby, ale také pro osoby, které jejich činnost propagují nebo zprostředkovávají.
Cílem tohoto upozornění je chránit širokou veřejnost a předejít zapojení zprostředkovatelů do činností, které mohou naplnit znaky přestupku.
[1] Viz „K institutu kvalifikovaného investora v kontextu správy podle § 15 ZISIF“.
[2] Viz „Správa majetku srovnatelná s obhospodařováním (§ 15 ZISIF)“.
[3] Viz „Investování do alternativních fondů“.
[4] Viz „Role ČNB u správců podle § 15 zákona o investičních společnostech a investičních fondech“.
[5] Viz aktuálně uložená pokuta 2 mil. Kč v rozhodnutí České národní banky č.j. 2025/131958/650 ze dne 30. října 2025, sp.zn. Sp/2024/76/658.
[6] Viz např. rozhodnutí ČNB č.j. 2022/10114/570 ze dne 27. ledna 2022, sp.zn. Sp/2020/210/573.