Stručná informace k prokazování odborné způsobilosti a registraci

Vzhledem k tomu, že Česká národní banka zaznamenává matoucí používání pojmu „certifikace“ v souvislosti s oprávněním k výkonu zprostředkovatelské činnosti na finančním trhu, poskytuje tuto stručnou informaci pro účely základní orientace v dané problematice.

Pojem „certifikace“ právní úprava nezná

Česká národní banka se v rámci své činnosti opakovaně setkává s nepřesným a matoucím používáním pojmů „certifikace“ a „licence“ v souvislosti s odbornou způsobilostí a s provozováním zprostředkovatelské činnosti, a to jak v rámci agendy dotazů veřejnosti, tak také u samotných regulovaných subjektů, popř. zájemců o výkon zprostředkovatelské činnosti na finančním trhu.

Zákon ani jeden z výše uvedených pojmů nedefinuje. ČNB proto považuje za vhodné upřesnit vztah mezi situacemi, u nichž se tyto termíny nejčastěji používají.

Odborná způsobilost k činnosti na finančním trhu

Jednou z podmínek k výkonu zprostředkovatelské činnosti na finančním trhu je prokázání odborné způsobilosti vybraných fyzických osob[1]. Odborná způsobilost zahrnuje získání všeobecných znalostí a také odborných znalostí a dovedností[2].

  • Všeobecné znalosti se prokazují vysvědčením o maturitní zkoušce nebo dokladem o dosažení vyššího vzdělání.
  • Odborné znalosti a dovednosti se prokazují osvědčením o úspěšném vykonání odborné zkoušky, popř. osvědčením o absolvování vzdělávání pro zprostředkování pojištění pojistníkem. Osvědčení nevydává ČNB, ale tzv. akreditované osoby,[3] a to pro každou oblast (spotřebitelské úvěry, investice, pojištění, doplňkové penzijní spoření) zvlášť. ČNB nevede evidenci o tom, kdo odbornou zkoušku vykonal, kdy a u které akreditované osoby.

Pokud tak někdo hovoří o „certifikaci“, může tím mít na mysli právě osvědčení od akreditované osoby o úspěšném absolvování odborné zkoušky nebo vzdělávacího kurzu, které však samo o sobě neopravňuje k výkonu zprostředkovatelské činnosti.

Oprávnění k výkonu zprostředkovatelské činnosti na finančním trhu

Oprávnění k výkonu zprostředkovatelské činnosti v jednotlivých oblastech finančního trhu je možné získat pouze od ČNB, a to:

  • na základě povolení ČNB uděleného ve správním řízení[4] nebo
  • na základě zápisu osoby do příslušného registru bez správního řízení (zápis provede ČNB na základě oznámení zastoupeného samostatného zprostředkovatele nebo poskytovatele)[5].

Toto oprávnění bývá zpravidla označováno jako „licence“, objevuje se ale i pojem „certifikace“. Osoba disponující oprávněním od ČNB pak může vykonávat činnost zprostředkovatele na finančním trhu v dané oblasti.

Jak to spolu souvisí...

Zájemce o činnost zprostředkovatele na finančním trhu tedy musí nejprve u některé z akreditovaných osob úspěšně absolvovat odbornou zkoušku, příp. vzdělávání. Teprve poté může získat od ČNB oprávnění k výkonu zprostředkovatelské činnosti.

Komu se pak absolvování odborné zkoušky či vzdělávání dokládá?

Prokázání odborné způsobilosti pro správní řízení

V případě správního řízení o udělení povolení k výkonu činnosti samostatného (investičního) zprostředkovatele (nebo oznámení změn osob ve vybraných funkcích) je nezbytné doložit osvědčení o úspěšném vykonání odborné zkoušky přímo ČNB, a to zejména pro:

  • samotného žadatele o udělení povolení k výkonu činnosti samostatného (investičního) zprostředkovatele, je-li fyzickou osobou,
  • člena (členy) statutárního orgánu žadatele o udělení povolení k výkonu činnosti samostatného (investičního) zprostředkovatele, je-li právnickou osobou, případně
  • osobu odpovědnou za zprostředkování u samostatného zprostředkovatele.

Prokázání odborné způsobilosti při zápisu do registru

V případě zápisu osoby do příslušného registru se osvědčení o úspěšném vykonání odborné zkoušky, příp. vzdělávání ČNB nedokládá, stejně jako se nedokládá v případě zaměstnanců distributorů finančních produktů. Je však nezbytné toto osvědčení mít k dispozici pro účely ad hoc kontroly, resp. doložit jej samostatnému (investičnímu) zprostředkovateli nebo poskytovateli, pro kterého je daná osoba činná. Toto se tedy týká mimo jiné[6]:

  • zaměstnance samostatného (investičního) zprostředkovatele či vázaného zástupce,
  • vázaného zástupce, je-li fyzickou osobou,
  • člena statutárního orgánu vázaného zástupce, je-li právnickou osobou.

Příklad z praxe

Pro členy statutárního orgánu vázaného zástupce, který je právnickou osobou, platí povinnost „certifikace“ ve smyslu složení odborné zkoušky, avšak nikoliv „certifikace“ (resp. „licence“) ve smyslu získání samostatného oprávnění k výkonu zprostředkovatelské činnosti (např. zápisu v registru vázaných zástupců).

Takový souběh funkcí, kdy je jedna osoba zároveň vázaným zástupcem (fyzickou osobou) a zároveň členem statutárního orgánu vázaného zástupce (právnické osoby), naopak není vhodný z hlediska řízení střetu zájmů a transparentnosti distribučních sítí samostatných (investičních) zprostředkovatelů.[7]

  1. Úspěšné absolvování odborné zkoušky u akreditované osoby samo o sobě neopravňuje k výkonu zprostředkovatelské činnosti.
  2. Oprávnění ke zprostředkovatelské činnosti vyplývá z povolení od ČNB, resp. ze zápisu dotčené osoby v příslušném registru vedeném ČNB, případně z pracovněprávního vztahu s oprávněnou osobou.
  3. Není vhodné, aby statutární orgán vázaného zástupce (právnické osoby) byl zároveň sám zapsán jako vázaný zástupce – fyzická osoba.

[1] Mimo jiné se jedná o samostatného (investičního) zprostředkovatele, vázaného zástupce, statutární orgán samostatného (investičního) zprostředkovatele či vázaného zástupce a některé zaměstnance samostatného (investičního) zprostředkovatele či vázaného zástupce (zejména zaměstnance, kteří v rámci zprostředkovatelské činnosti přímo jednají s klienty).

[2] § 14b zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, § 60 zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru, ve znění pozdějších předpisů, § 84 zákona č. 427/2011 Sb., ve znění pozdějších předpisů a § 56 zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění, ve znění pozdějších předpisů

[3] Viz též „Upozornění pro žadatele o vydání duplikátu osvědčení o absolvování odborné zkoušky, vzdělávání nebo následného vzdělávání“.

[4] § 30 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, § 18 zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru, ve znění pozdějších předpisů, § 77a zákona č. 427/2011 Sb., ve znění pozdějších předpisů a § 7 zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění, ve znění pozdějších předpisů

[5] § 32c zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, § 29 zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru, ve znění pozdějších předpisů, § 78a zákona č. 427/2011 Sb., ve znění pozdějších předpisů a § 16 zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění, ve znění pozdějších předpisů

[6] Obdobná pravidla jako pro vázané zástupce platí i pro zprostředkovatele vázaného spotřebitelského úvěru a doplňkové pojišťovací zprostředkovatele.

[7] Viz též stanovisko České národní banky dostupné na https://www.cnb.cz/cs/dohled-financni-trh/legislativni-zakladna/stanoviska-k-regulaci-financniho-trhu/RS2019-06/.