K nutnosti zveřejnění výroční zprávy SICAV a podfondu SICAV ve sbírce listin veřejného rejstříku

Shrnutí stanoviska

Výroční zprávu SICAV zveřejňuje jeho administrátor ve sbírce listin obchodního rejstříku, a to prostřednictvím předání výroční zprávy České národní bance. Výroční zprávu podfondu SICAV není administrátor povinen takto zveřejnit.

V případě SICAV, který je fondem kolektivního investování, zajistí administrátor také uveřejnění výroční zprávy fondu a jeho podfondů. V případě SICAV, který je fondem kvalifikovaných investorů, je administrátor povinen výroční zprávu uveřejnit jen, pokud jde o fond (podfond), jehož cenné papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.

Odůvodnění

1. Společný úvod

SICAV je účetní jednotkou podle § 1 odst.  2 písm. a) ZoÚ, podfond SICAV je rovněž účetní jednotkou podle § 1 odst. 2 písm. l) ZoÚ ve spojení s § 165 odst. 1 ZISIF. SICAV a jeho podfond představují dvě samostatné účetní jednotky. Mohou tedy mít i rozdílně vymezená účetní období a zákon nestanoví povinnost, aby výroční zpráva podfondu byla součástí výroční zprávy SICAV. Zákon však nevylučuje, aby SICAV jako právnická osoba na základě vlastního rozhodnutí začlenil výroční zprávu podfondu do výroční zprávy společnosti.

Podle § 21 odst. 7 ZoÚ platí, že účetní jednotky, kterým povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem stanoví zvláštní právní předpis, vyhotovují výroční zprávu nebo obdobný dokument, pokud jim tuto povinnost stanoví zvláštní právní předpis. Zvláštním právním předpisem k ZoÚ je v tomto případě ZISIF, který v § 233 odst. 1 ukládá administrátorovi povinnost vyhotovit výroční zprávu fondu kolektivního investování. Tutéž povinnost ukládá administrátorovi fondu kvalifikovaných investorů § 290 odst. 1 ZISIF. Podle § 169a ZISIF se za investiční fond považuje také podfond investičního fondu. Uvedené povinnosti vyhotovit výroční zprávu se tedy uplatňují i na podfondy, a to jak v případě fondů kolektivního investování, tak v případě fondů kvalifikovaných investorů.^[1]

2. Fondy kolektivního investování

Uveřejnění výroční zprávy

Podle § 233 odst. 1 ZISIF uveřejní^[2] administrátor fondu kolektivního investování nejpozději do 4 měsíců po skončení účetního období výroční zprávu tohoto fondu. Tato povinnost se podle § 38 odst. 4 ve spojení s § 169a ZISIF uplatní i ve vztahu k výroční zprávě podfondu investičního fondu.

Zveřejnění výroční zprávy ve sbírce listin obchodního rejstříku

Podle § 21b odst. 1 ZoÚ účetní jednotky, které podle zvláštního právního předpisu předávají výroční zprávu České národní bance, předávají účetní závěrku a výroční zprávu do sbírky listin veřejného rejstříku prostřednictvím České národní banky. Veřejným rejstříkem se v případě akciových společností vč. SICAV rozumí obchodní rejstřík^[3]. Povinnost zveřejnění těchto účetních záznamů je splněna právě okamžikem jejich předání České národní bance. V tomto případě je zvláštním právním předpisem ve vztahu k ZoÚ právě ZISIF. Povinnost administrátora předat výroční zprávu investičního fondu (podfondu) České národní bance je upravena v § 455 odst. 2 ZISIF.

SICAV je povinen zveřejnit výroční zprávu podle § 21a odst. 1 ZoÚ, neboť SICAV, jakožto akciová společnost, se zapisuje do obchodního rejstříku. Povinnost zveřejnění je tedy splněna jejím předáním ČNB.

Podfond SICAV povinnost zveřejnit výroční zprávu ve sbírce listin nemá, neboť není osobou zapisovanou do obchodního rejstříku.

3. Fondy kvalifikovaných investorů

Uveřejnění výroční zprávy

Podle § 290 odst. 1 ZISIF je administrátor fondu kvalifikovaných investorů, jehož obhospodařovatel je oprávněn přesáhnout rozhodný limit, povinen vyhotovit výroční zprávu a podle § 290 odst. 2 ZISIF ji poskytnout každému společníkovi nebo podílníkovi, jestliže o ni požádá. Pouze pokud jde o fond kvalifikovaných investorů, jehož obhospodařovatel je oprávněn přesáhnout rozhodný limit a jehož cenné papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, není podle § 290 odst. 3 ZISIF nutné vyhotovit výroční zprávu podle ZISIF. V takovém případě postačuje uveřejnění výroční zprávy podle ZPKT. Administrátor ale musí poskytnout každému investorovi na jeho žádost údaje, které by byly obsaženy ve výroční zprávě podle ZISIF (její rozsah vymezuje pro fondy kvalifikovaných investorů § 291 odst. 1 ZISIF) a nejsou obsaženy ve výroční zprávě tohoto fondu.^[4]

Pro výroční zprávu fondu kvalifikovaných investorů, jehož obhospodařovatel není oprávněn přesáhnout rozhodný limit, se podle § 291 odst. 2 ZISIF použije čl. 12 nařízení EuVECA obdobně^[5].

Tyto povinnosti se podle § 38 odst. 4 ve spojení s § 169a ZISIF uplatní i ve vztahu k výroční zprávě podfondu fondu kvalifikovaných investorů.

Zveřejnění výroční zprávy ve sbírce listin obchodního rejstříku

Povinnost zveřejnit výroční zprávu ve sbírce listin obchodního rejstříku pro SICAV vyplývá (stejně tak, jako u SICAV, který je fondem kolektivního investování) z § 21a odst. 1 ZoÚ, neboť SICAV, jako akciová společnost, se do tohoto rejstříku zapisuje. Naopak podfond SICAV účetní jednotkou zapisovanou do veřejného rejstříku není a povinnost zveřejnit výroční zprávu tak podle ZoÚ nemá.

Pro úplnost dodáváme, že i pro fond kvalifikovaných investorů platí podle § 455 odst. 2 ZISIF povinnost poskytnout výroční zprávu podfondu (stejně jako SICAV) České národní bance.

---------

[1] Povinnost vyhotovit účetní závěrku podfondu SICAV je možné dovozovat rovněž z ustanovení § 187 ZISIF, které stanoví, že účetní závěrka investičního fondu a jeho jednotlivých podfondů se ověřuje auditorem.

[2] Uveřejněním se ve smyslu zpřístupňování informací investorům podle ZISIF zpravidla rozumí uveřejnění na internetových stránkách dotčeného fondu (viz např. výslovný požadavek zákonodárce u statutu či sdělení klíčových informací), avšak vyloučit v tomto případě nelze ani případnou jinou, materiálně obdobnou, formu uveřejnění, jejímž prostřednictvím bude tato informace veřejnosti komunikována.

[3] § 42 zákona č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších předpisů (ZVR).

[4] Může se jednat například o údaje podle § 234 odst. 1 písm. b) ZISIF (údaje o činnosti obhospodařovatele ve vztahu k majetku fondu), údaje podle § 234 odst. 1 písm. j) ZISIF (údaje o prosazování environmentálních nebo sociálních vlastností a udržitelných investic), údaje podle § 234 odst. 2 ZISIF (údaje o mzdách, úplatách a obdobných příjmech pracovníků a vedoucích osob obhospodařovatele) a další.

[5] Podle čl. 12 odst. 1 nařízení EuVECA poskytnou správci kvalifikovaných fondů rizikového kapitálu výroční zprávu na požádání investorům. Správci se mohou s investory dohodnout i na poskytování dalších informací. Správcem se ve smyslu ZISIF rozumí pro tento účel administrátor.