Závaznost pojmosloví ve sdělení klíčových informacích pro investory

Lze se při sestavení sdělení klíčových informací pro investory odchýlit od terminologie nařízení EU, pokud tato odchylka přispívá k lepší srozumitelnosti textu pro investory? 

Sdělení klíčových informací pro investory standardního fondu musí respektovat terminologii nařízení EU v rozsahu vyžadovaném nařízením EU. To však neznamená nutnost doslovně využívat českého jazykového vyjádření nařízení EU.

V oblasti standardních fondů stanoví požadavky na jazykové vyjádření sdělení klíčových informací nařízení EU (srov. § 84 odst. 11 zákona). Nařízení EU na řadě míst, zejm. v článku 4 požaduje, aby sdělení klíčových informací obsahovalo určité konkrétní označení částí sdělení klíčových informací nebo dokonce užívalo určité formulace. V takových případech označuje text uvozovkami („“). S ohledem na zásadu rovnocenného postavení všech úředních jazyků a autentičnosti všech jazykových verzí komunitárního práva (srov. např. rozsudek ESD CILFIT (283/81, bod 18-20)) je však třeba připustit, že použití konkrétních nadpisů a formulací může být založeno nikoliv pouze na textu nařízení EU v českém jazyce, ale rovněž na dalších jeho jazykových verzích resp. jejich překladu do českého jazyka.

Pokud podle přesvědčení investiční společnosti česká jazyková verze nařízení EU nevystihuje přesně požadavek, založený na srovnání více jazykových verzí, lze zvolit vhodnější vyjádření v českém jazyce. Rovněž v případě některých odchylek české verze nařízení EU od ustálené terminologie českého práva je v zájmu jasnosti a srozumitelnosti pro investory přijatelný příklon k terminologii českého práva (srov. čl. 5 (1) b nařízení EU požadující užití jazyka srozumitelného). K tomu ostatně přistoupila i Česká republika a Česká národní banka ve svých právních předpisech např. u pojmu „dosavadní výkonnost/past performance“ v nařízení EU, když v zákoně užívá „popis historické výkonnosti“ a ve vyhlášce pojem „informace o historické výkonnosti“. V nařízení vlády se používá označení „historická výkonnost“.

Jazykové odchylky přitom nesmějí být na úkor srovnatelnosti sdělení klíčových informací (srov. čl. 78 (5) směrnice) na českém trhu. Potřeba jednoduché srovnatelnosti se přitom netýká jen sdělení klíčových informací tuzemských standardních fondů, ale rovněž standardních fondů z jiných členských států.

Přijatelné tak budou například následující jazykové úpravy českého znění klíčové informace pro investory (odkazy směřují na nařízení EU): 

„Cíle a investiční politika“ [čl. 7(1)] -  „Investiční cíle a způsob investování“

„Poměr rizika a výnosů“ [čl. 8 (1)] - „Rizikový profil“

„Poplatky“ [čl. 10 (1)] - „Informace o poplatcích a nákladech“

„Prospekt SKIPCP“ [čl. 20 (1) (e)] - „Statut standardního fondu" nebo

„Výkonnostní poplatek“ [příloha II.] › „Výkonnostní odměna“. 

V případě sdělení klíčových informací speciálního fondu je prostor pro odchylky od závazné terminologie nařízení vlády omezený, neboť sdělení klíčových informací speciálních fondů má výlučně národní povahu. Tam, kde nařízení vlády vyžaduje určitou formulaci pomocí uvozovek („“), nejsou odchylky povolené. Pokud však půjde o odchylku založenou na snaze o vyšší srovnatelnost, jasnost a srozumitelnost sdělení klíčových informací standardních a speciálních fondů, nebude to s ohledem na stejný účel sdělení klíčových informací představovat důvod pro formální postup České národní banky vůči fondu kolektivního investování. 

Toto stanovisko vyjadřuje názor pracovníků České národní banky. Soud a případně i bankovní rada České národní banky mohou zaujmout odlišný názor.