Způsob informování klientů o provedených pokynech - 12.11.2007
1) Může obchodník s cennými papíry zasílat informace o provedeném pokynu zákazníkovi tak, že je zašle na svou pobočku, kterou si zákazník pro vyzvedávání informací vybral?
Zákon o podnikání na kapitálovém trhu bude v rámci transpozice směrnice o trzích finančních nástrojů (MiFID) ukládat obchodníků s cennými papíry povinnost zaslat zákazníkovi na „trvalém nosiči“ (durable medium) informaci provedeném pokynu. Související návrh novely tohoto zákona ani návrhy prováděcích předpisů však nestanoví požadavky na adresu doručení a záleží na dohodě stran, jaké místo pro doručování zvolí. Požadavku zákona na zaslání informace tak vyhoví, pokud bude v předepsané formě k dispozici zákazníkovi ve lhůtě stanovené zákonem, a to v případě dohody se zákazníkem i na adrese pobočky obchodníka s cennými papíry. Podmínkou ovšem je postup odpovídající běžnému odeslání např. na adresu bydliště zákazníka, viz k následující otázce.
2) Bylo by možné v případě, že bude kladně odpovězeno na první dotaz, postupovat výše uvedeným způsobem a nepřevádět informaci do fyzické podoby do chvíle, než si zákazník přijde pro informaci na vybranou pobočku obchodníka s cennými papíry?
Úprava v MiFID předpokládá, že obchodník splní povinnost informovat zákazníka zasláním informací na trvalém nosiči informace.
Trvalým nosičem je podle navrhované novely zákona o podnikání na kapitálovém trhu především listina. Pokud zákazník výslovně souhlasí a „poskytování informací je přiměřené praxi, kterou mezi sebou obchodník s cennými papíry se zákazníkem zavedli nebo hodlají zavést,“ je možné informovat i na jiném nosiči. Takový nosič však musí podle MiFID umožnit
- uchování informací tak, aby je bylo možno využívat po dobu přiměřenou jejich účelu, a
- reprodukci informací v nezměněné podobě.
V případě informačního systému s dálkovým přístupem, tedy internetu, aktuální návrh zákona předpokládá doprovodnou komunikaci (upozornění) prostřednictvím elektronické pošty. Požadavkům na zaslání informace proto podle našeho názoru nemůže navrhovaný postup (uchování dat v systému obchodníka a jejich vytištění až na žádost zákazníka) vyhovět. Pokud si zákazník s obchodníkem s cennými papíry zvolí jako adresu pro doručování pobočku, musí být informace zákazníkovi k dispozici na dohodnutém nosiči informace. Do doby pořízení výpisu v papírové nebo jiné podobě a jeho uložení na adrese pro doručování ani nelze hovořit o zaslání informace zákazníkovi. Problém lze spatřovat i v otázce reprodukce informace v nezměnitelné podobě, neboť informační systém by musel zaručovat, že informaci „zaslanou“ prostřednictvím uložení v systému nebude možné dodatečně měnit. Klíčové však je, že informační systém obchodníka s cennými papíry není nosičem určeným zákazníkovi.
Kontaktní osoba: Petr Krutiš
E-mailová adresa: petr .krutis @cnb .cz
Č.j. a datum: 2007/17590/540 ze dne 15. 11. 2007
Upozorňujeme, že tato odpověď představuje názor sekce regulace a dohledu nad kapitálovým trhem a nelze ji považovat za právní předpis, rozhodnutí bankovní rady nebo úřední sdělení České národní banky.